本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江摩托股份有限公司于2004年1月2日在浙江省温岭市公司会议室召开2004年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人数为3人，代表股份318,337,000股，占公司有表决权股份总数453,536,000股的70.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈筱根先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过如下决议：

    （一）否决了《关于修改公司章程的议案》。同意 0 股，反对 318,337,000股，弃权 0 股，反对股数占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。

    （二）在关联股东回避的情况下，逐项审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》：

    1、关于本公司变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权的《股权转让协议》：同意 100,801,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的 100% ；

    2、关于本公司变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的《股权转让协议》：同意 100,801,000 股，反对0 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的 100%。上述交易构成关联交易详细情况见《变更募集资金用途公告》及《关联交易公告》（公告刊登于2003年12月3日的证券时报上）。

    （三）在关联股东回避的情况下，审议通过了《关于本公司受让钱江集团有限公司持有的浙江益中摩托车电器有限公司26%股权的〈股权转让协议〉的议案》：同意 100,801,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的 100% 。本次关联交易的详细情况见《关联交易公告》（公告刊登于2003年12月3日的证券时报上）。

    （四）在关联股东回避的情况下，逐项审议通过以下各项关联交易协议：

    1、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机产品的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    2、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    3、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    4、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    5、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    6、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    7、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》：同意100,801,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    上述关联交易的详细情况见《公司关联交易公告》（公告刊登于2003年12月3日的证券时报上）。

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所章晓洪律师出具的法律意见书；

    3、2004年第一次临时股东大会议案；

    4、2004年第一次临时股东大会会议记录；

    5、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    2004年1月3日

     上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：浙江钱江摩托股份有限公司

    本所根据贵公司的委托，就贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所委派本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2003年12月3日在《证券时报》上刊载的《关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《公司通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第43、190、192条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公司通知》，贵公司定于2004年1月2日召开本次股东大会，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    2、根据《公司通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈筱根先生主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共数3名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2003年12月3日在《证券时报》上刊载的《公司通知》，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

    1、《关于修改公司章程的议案》。

    2、《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》。

    3、《本公司受让钱江集团有限公司持有的浙江益中摩托车电器有限公司26%股权的<股权转让协议>》。

    4、《本公司及本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的2004年1月1日至2004年6月30日的关联交易合同》

    （1）2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机产品的《购销合同》；

    （2）2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    （3）2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》；

    （4）2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》；

    （5）2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》；

    （6）2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    （7）2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》。

    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人 3人，所持有的股份共计318337000股，占贵公司总股本的70.19%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表、1名监事对表决事项的表决投票进行清点。这符合《公司章程》第88条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《公司章程》第87条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、经本所律师审查，本次股东大会的第一项议案为特别决议事项，该议案未获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过，故本项议案未获通过。其余三项议案为普通决议事项，在关联股东回避表决的基础上，经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过，故该三项议案获有效通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第80、81 条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所经办律师：章晓洪

    2004年1月2日