浙江钱江摩托股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年11月28日在浙江省温岭市太平街道万昌路公司会议室召开，本次会议应到董事16名，实到董事16名，3名监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长陈筱根先生主持，审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、公司章程第二章第十三条

    原为：经公司登记机关批准，公司的经营范围为：摩托车及配件的生产、销售、研究、设计和开发；机电产品的生产、销售；上述产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。

    现修改为：经公司登记机关批准，公司的经营范围为：生产、研究、设计和开发摩托车及其配件，销售自产产品，并提供产品售后服务；经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）

    2、公司章程第十章第二节第二百零五条

    原为：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    现修改为：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）不能清偿债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》。

    同意变更部分募集资金用途，同意本公司与钱江集团有限公司签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权的《股权转让协议》，同意本公司与钱江集团有限公司签订的本公司受让钱江集团有限公司持有的浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的《股权转让协议》。上述交易构成关联交易，关联董事回避了表决，详细情况见《变更募集资金用途公告》及《关联交易公告》。董事会认为上述关联交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展，同时实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易的承诺”、降低关联交易占公司总业务量的比例；本次关联交易的价格是公允的，符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。本公司聘请金通证券股份有限公司为本公司本次关联交易的独立财务顾问。金通证券股份有限公司按照有关规定，出具了《独立财务顾问报告》。上述关联交易须经股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。

    三、审议通过本公司受让钱江集团有限公司持有的浙江益中摩托车电器有限公司26%股权的《股权转让协议》。

    本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决。董事会认为本次关联交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展，同时实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易的承诺”、降低关联交易占公司总业务量的比例；本次关联交易的价格是公允的，符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。

    本次关联交易的详细情况见《关联交易公告》。本公司聘请金通证券股份有限公司为本公司本次关联交易的独立财务顾问。金通证券股份有限公司按照有关规定，出具了《独立财务顾问报告》。

    本次关联交易须经股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对本次关联交易议案的投票权。

    四、审议通过本公司及本公司控股子公司浙江美可达摩托车有限公司与关联公司签订的日常经营性关联交易合同。

    1、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机产品的《购销合同》；

    2、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    3、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》；

    4、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益鹏发动机配件有限公司供应生产发动机所需的配件和劳务的《购销合同》；

    5、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益鹏发动机配件有限公司采购发动机及配件的《购销合同》；

    6、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    7、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    8、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益中摩托车电器有限公司采购摩托车配件的《购销合同》；

    9、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向温岭市钱江进出口有限公司采购摩托车零配件的《购销合同》；

    10、2004年1月1日至2004年6月30日，本公司向浙江益荣汽油机零部件有限公司供应生产摩托车配件所需的材料和劳务的《购销合同》；

    11、2004年1月1日至2004年6月30日，浙江美可达摩托车有限公司代浙江益鹏发动机配件有限公司缴纳电费的《关于用电收费的协议》。

    对上述关联交易进行表决时，关联董事进行了回避。董事会认为上述关联交易使本公司能够合理利用本公司现有资源以及充分利用关联企业在技术、质量、地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件、材料、劳务供应以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    上述关联交易的详细情况见《公司关联交易公告》。公司聘请金通证券股份有限公司为本公司上述第1、2、3、4、5、6、7项关联交易的独立财务顾问。金通证券股份有限公司按照有关规定，出具了《独立财务顾问报告》。

    上述第1、2、3、4、5、6、7项关联交易合同需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对以上各项关联交易合同的投票权。

    特此公告。

    

浙江钱江摩托股份有限公司

    董 事 会

    二00三年十二月三日