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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]92号文核准，公司于2001年10月11日至2001年10月24日实施了2001年增资配股方案，配股价为每股12.76元，配售股份2,346万股，共收到配股款290,311,213.25元（已扣除部分发行费用9,038,386.75元），扣除其他与本次配股相关费用1,646,185.00元，实际募集资金288,665,028.25元,主要用于扩大摩托车出口技术改造项目、摩托车电子技术应用技改项目、技术开发中心技改项目、摩托车焊接生产线技改项目等。本次募集资金项目计划投入、实际投入及变更事项情况见下表：
单位：人民币万元
项目 计划投入 实际投入 说明
金额 金额
1、扩大摩托车出 19,900.00 7,29.34 剩余募集资金12,570.66
口技术改造项目 万元，因实际情况发生变
化，将把其中的 12,
000.00万元改为用于
受让钱江集团有限公司持
有的浙江益鹏发动机配件
有限公司26%股权和浙江
益荣汽油机零部件有限公
司26.69%股权，不足部分
用自有资金解决。其余
570.66万元继续投入本
项目。
2、摩托车电子技 2,990.00 1,211.86 剩余募集资金1,778.14
术应用技改项目 万元继续投入本项目。
3、技术开发中心技改 2,980.00 691.08 剩余募集资金2,288.92
项目 万元继续投入本项目。
4、摩托车焊接生2,950.00 235.90 剩余募集资金2,714.10
产线技改项目 万元继续投入本项目。
合计 28,820.00 9,468.18
以上项目实际投入募集资金9468.18万元，另有19398.32万元募集资金尚未使用。本次拟变更募集资金用途的项目为扩大摩托车出口技术改造项目，原计划使用资金199,000,000元,实际已投入73,293,400元，本次涉及变更投向的资金为该项目尚未投入资金125,706,600元中的120,000,000元，占配股募集资金总额的41.57%,其余资金继续投入该项目。公司拟将该部分资金用于受让钱江集团有限公司（以下简称“钱江集团”）持有的浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“浙江益鹏”）26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司（以下简称“浙江益荣”）26.69%股权，不足部分用自有资金解决。
因钱江集团为本公司第一大股东，故上述项目构成关联交易。公司二届十六次董事会在5名关联董事回避的前提下以9名董事同意、0名董事反对、2名董事弃权的表决结果审议通过了上述变更募集资金用途的议案，公司独立董事出具了同意意见。
二、无法实施原项目的具体原因
扩大摩托车出口技术改造项目于2000年12月15日经原国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1191号文批准，原计划项目总投资199,000,000元，其中固定资产投资167,000,000元，新增流动资金32,000,000元，该项目建设期为三年。截止目前该项目已投入73,293,400元，主要用于新产品开发及整车制造专用设备等，尚未投入资金125,706,600元原计划用于机械加工设备的购置。
鉴于目前国内摩托车行业已经步入区域化、集团化竞争时代，为有效降低成本、整合公司可利用资源、充分发挥区域制造业亮点、形成并发挥集团竞争优势、实现公司利润最大化，考虑到配股募集资金计划立项时间较早，项目建设期间社会外部环境因素变化较大，尤其是公司周边民企近几年来不断加大新产品开发、技术创新、人才引进力度，企业发展势头迅猛、专业化生产程度较高、生产规模持续扩大、产品质量提升较快，部分零配件的生产成本已经低于本公司。为此，公司经充分调查论证，认为没有必要对该项目继续进行大幅投入，公司完全可以充分利用本地区汽摩配件制造业的整体竞争优势，将部分零部件的加工向社会开放，同时进一步帮助、扶持重点加工企业，及时掌控关键技术，夯实配套零配件的质量基础，使出口整车的质量得到保障，从而有效避免重复建设，实现募集资金的合理使用。另一方面，受让浙江益鹏和浙江益荣股权也有利于实现《公司2001年配股说明书》中“减少关联交易的承诺”、降低关联交易占公司总业务量的比例，所以，变更扩大摩托车出口技术改造项目尚未投入资金125,706,600元中的120,000,000元用于受让钱江集团持有的浙江益鹏26%股权和浙江益荣26.69%股权是最佳的、也是必然的选择。
三、新项目的具体内容
本次拟变更用途的募集资金将用于受让钱江集团持有的浙江益鹏26%股权和浙江益荣26.69%股权。
浙江益鹏成立于1994年12月9日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为陈亨明，注册资本为2,820万美元，税务登记证号码为33108161000595X，经营范围为生产销售摩托车发动机配件，2002年度经审计的主营业务收入为724,250,830.06元，主营业务利润为53,243,838.52元，净利润为7,765,223.47元，2002年末经审计的资产总额为436,053,165.64元，负债总额158,284,165.88元，应收帐款总额为189,547,992.58元，净资产为277,768,999.76元。该公司成立时注册资本为1,820万美元，其中原浙江摩托车厂（1996年改制为浙江钱江摩托集团有限公司，2000年6月变更为钱江集团有限公司）占51%，新加坡益鹏投资有限公司（以下简称“新加坡益鹏”）占49%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为2,820万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占51%，新加坡益鹏占49%。2003年9月14日，本公司与钱江集团签订了受让其所持浙江益鹏25%股权的《股权转让协议》（该协议已经温岭市国有资产管理部门批准，但浙江益鹏尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中）、与新加坡益鹏签订了受让其所持浙江益鹏24%股权的《股权转让协议》（该协议尚须获得新加坡益鹏的全资母公司新加坡金狮亚太有限公司股东会的批准，浙江益鹏尚未获得中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书，有关股权转让手续正在办理之中），上述二协议已经2003年10月19日召开的本公司2003年第二次临时股东大会审议通过，该次股权转让手续办理完毕之后，浙江益鹏持股结构将变更为：本公司占49%，钱江集团占26%，新加坡益鹏占25%。根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年7月25日为评估基准日，采用成本加和法,浙江益鹏整体资产的资产帐面价值为465,532,653.00元，评估价值为500,272,303.69元，负债帐面价值为182,003,908.18元，评估价值为221,025,324.01元，净资产帐面价值为283,528,744.82元，评估价值为279,246,979.68元，故钱江集团所持浙江益鹏的26%股权对应的净资产评估价值为72,604,214.72元。根据本公司与钱江集团签定的《股权转让协议》，双方同意该净资产评估价值为本次股权转让的价格。钱江集团承诺所持的浙江益鹏股权无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，新加坡益鹏已书面承诺放弃其优先受让权。钱江集团董事会已通过决议同意本次股权转让。
浙江益荣成立于1995年2月21日，注册地址为浙江省温岭市太平镇万昌路，企业类型为中外合资经营，法定代表人为林华中，注册资本为2,998万美元，税务登记证号码为331081610005781,经营范围为生产销售汽油机零部件，2002年度经审计的主营业务收入为323,000,949.16元，主营业务利润为16,698,277.90元，净利润为9,151,528.95元，2002年末经审计的资产总额为387,470,259.39元，负债总额79,745,430.44元，应收帐款总额为5,420,640.15元，净资产为307,724,828.95元。该公司成立时注册资本为1,050万美元，其中原浙江摩托车厂占44.02%，新加坡益荣投资有限公司（以下简称“新加坡益荣”）占55.98%，1997年4月25日，原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,633万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占49%，新加坡益荣占51%，2000年6月30日，本公司参股浙江益荣，参股后注册资本变更为2,998万美元，原浙江钱江摩托集团有限公司占26.69%，新加坡益荣占27.78%，本公司占45.53%。根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2003）第161号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2003年10月31日为评估基准日，采用成本加和法,浙江益荣整体资产的资产帐面价值为338,595,383.40元，评估价值为378,639,024.34元，负债帐面价值为75,090,725.34元，评估价值为87,612,483.37元，净资产帐面价值为263,504,658.06 元，评估价值为291,026,540.97元，故钱江集团所持浙江益荣的26.69%股权对应的净资产评估价值为77,674,983.78元。根据本公司与钱江集团签定的《股权转让协议》，双方同意该净资产评估价值为本次股权转让的价格。钱江集团承诺所持的浙江益荣股权无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，新加坡益荣已书面承诺放弃其优先受让权。钱江集团董事会已通过决议同意本次股权转让。
本公司董事会认为上述关联交易的价格是公允的，符合公司及全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
四、监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于受让钱江集团有限公司持有的浙江益鹏发动机配件有限公司26%股权和浙江益荣汽油机零部件有限公司26.69%股权的议案》，认为：此次变更部分募集资金用途定价公平、合理，有利于公司持续、稳定、健康的发展，增强了公司市场竞争能力，不存在损害公司及股东利益的行为。
五、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
（一）新项目的市场前景
近年来，国内摩托车行业集团化竞争态势日趋明显，关键核心技术和成本优势的重要性凸现，由于历史原因，决定本公司产品质量的重要零部件一直依赖控股股东钱江集团提供，这一局面使公司产品开发步伐受到一定程度的影响，人才、资源得不到充分利用，竞争合力难以形成，同时也不利于成本的控制。浙江益鹏和浙江益荣作为钱江集团的子公司，浙江益鹏是国内一家规模较大、多年专业从事发动机生产的企业，浙江益荣则多年专业大批量从事整车重要零部件的生产，这两家企业均拥有成熟的科研和新品开发能力，产品质量上乘且稳定。收购两公司、将其纳入本公司的生产序列，将使本公司较快地拥有发动机和整车的生产和开发技术，从而达到资源共享、加快产品的更新换代，有利于本公司管理及全面提升产品质量、实现创新能力的飞跃、降低产品成本，对提高本公司产品的市场占有率具有极其重要的作用，将会产生较好的经济效益。
（二）存在的风险和对策说明
由于浙江益鹏、浙江益荣均为外资参股比例较大的企业，其生产管理和企业文化不可避免地与本公司有相当程度的差异，收购后购并双方势必将需要一定时期的磨合，以消除不利影响。有鉴于此，本公司将努力完善自身体系、适时调整状态、整合优势资源、实现优势互补、加强核心竞争力，以减少磨合风险。
六、新项目需提交的审定事宜。
本次变更配股募集资金用途事项尚需温岭市国有资产管理部门和本公司股东大会批准。
七、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第十六次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字的第二届监事会第七次会议决议及会议记录；
4、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益鹏26%股权的《股权转让协议》；
5、本公司与钱江集团签订的本公司受让钱江集团所持浙江益荣26.69%股权的《股权转让协议》；
6、台州天一会计师事务所有限公司出具的浙江益鹏2002年度审计报告（台天会审[2003]46号）；
7、浙江天健会计师事务所出具的浙江益荣2002年度审计报告（浙天会审[2003]第61号）；
8、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第128号《浙江益鹏发动机配件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
9、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第161号《浙江益荣汽油机零部件有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2003年12月3日
