本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年8月26日上午在南宁市亭洪路48号公司总部召开。本次会议以通讯方式召开。截止11：30时，共收到有效表决票5张，代表股份数633905万股，占公司总股份24,080万股的0.26%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：

    关于明阳糖厂扩建至10000吨/日技改工程的议案

    计划以公司自有资金投入人民币约6000万元及申请使用国债9980万元，将下属明阳糖厂由现有的日处理甘蔗原料6000吨通过技术改造，扩建至日处理甘蔗10000吨的大型糖厂，达到“南宁糖业”资源优化配置的目标（详见2003年7月22日《证券时报》）。

    同意633905股、反对0股、弃权0股，其中同意股数占收到有效表决票总数的100%。

    本次股东大会审议并以记名通讯投票的方式表决通过的上述决议，经北京市中闻律师事务所具有证券从业资格的岳秋莎律师、王云律师进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决票数符合法定程序，真实、合法、有效。

    特此公告

    备查文件：

    1.经与会人员和记录人签字确认的本次股东大会决议和记录；

    2.与上述议案有关的第2届董事会第4次临时会议决议；

    3.与上述各项议案有关的详细资料；

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    二零零三年八月二十六日

     北京市中闻律师事务所关于南宁糖业股份有限公司二00三年第二次临时股东大会的法律意见书

    中闻律意字（2003）008-2号

    致南宁糖业股份有限公司：

    北京市中闻律师事务所（以下称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受贵公司的委托，指派王云、岳秋莎律师（以下简称“本所律师”）作为贵公司召开二00三年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对贵公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的贵公司召开本次股东大会的有关文件原件或复印件。根据贵公司的承诺，贵公司已向本所提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本所律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本所律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《南宁糖业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对贵公司其它事项发表意见。本所同意贵公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会决议召集，召开会议的通知已于2003年7 月25日在《 证券时报》上予以公告。根据会议通知，本次股东大会采用通讯方式召开并表决。

    经本所律师验证，本次股东大会实际召开时间、会议召开方式、会议表决方法及会议审议的议案与贵公司董事会公告内容一致。

    本次股东大会的召开情况及对所议事项的决定已当场作了会议记录。会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、（以通讯方式）参加会议的股东（包括股东代表）5人，代表股份633905股，占贵公司在股权登记日总股本的0.26%。上述股东均为2003年8月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

    2、贵公司现任的3名董事（包括1名独立董事）、2名监事、董事会秘书及2名见证律师于会议召开当天到会议现场广西南宁市亭洪路48号贵公司会议室出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、关于本次会议的临时提案

    在本次股东大会上，贵公司股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票和通讯表决方式进行了表决，参加表决的股东于2003年8月26日11：30前通过专人、传真或邮寄方式将表决单送达贵公司办公室。贵公司按《公司章程》和《议事规则》的规定进行计票、监票。根据统计结果，上述议案已获得参加表决的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。

    

北京市中闻律师事务所 承办律师：王 云

    岳秋莎

    二00三年八月二十六日