本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1.为解决公司下属蒲庙造纸厂扩建后日益增加的白泥废料对环境的污染问题，经公司第二届董事会2003年第3次临时会议审议通过，“南宁糖业”拟以现金人民币1400万元，加上原租赁给南宁邕宁县蒲庙八鲤水泥有限责任公司（下简称“八鲤公司”）使用的水泥砌块生产线，对八鲤公司进行增资重组，将该公司现有的15万吨水泥生产规模扩大到年产25万吨（详见2003年5月28日《证券时报》）。。

    2.由于以下关系，“八鲤公司”与“南宁糖业”间接构成了关联交易：

    ①八鲤公司出资股东南宁统一蒲糖服务有限责任公司是南宁统一综合服务有限责任公司（下简称“统一公司”）的子公司，而统一公司又是“南宁糖业”第一大股东（国有股）南宁振宁资产经营有限责任公司的子公司，并由南宁振宁公司委托“南宁糖业”代管；

    ②统一公司的法人代表同时又是南宁糖业的法人代表和南宁糖业的董事；

    ③八鲤公司法人代表同时又是蒲糖服务公司的法人代表和南宁糖业的董事。

    3.2003年7月18日第二届董事会2003年第4次临时会议对本关联交易的投资额和投资比例进行了确认，与本议案有关的两名关联董事已回避表决。

    二、关联方介绍

    1.八鲤公司注册资本人民币2583.77万元，法人代表蒙广全，公司住所：南宁邕宁县蒲庙镇，企业类型：有限责任公司，该公司原股权结构为：南宁统一蒲糖服务有限责任公司出资2047.74万元，占79.25%；邕宁县银鲤工贸有限公司出资100万元，占3.87%；职工持股会出资436.03万元，占16.85%。主要生产销售普通硅酸盐水泥及砌块，截止2002年度12月末，该公司总资产49,526,228.24元人民币，净资产27,318,609.28元。

    2.南宁统一蒲糖服务有限责任公司注册资本185万元，法人代表蒙广全，公司住所：南宁邕宁县蒲庙镇八里亭，企业类型：有限责任公司，主要经营设备的制造及安装，货物运输。销售文化用纸、机械设备、仪器仪表等，截止2002年度12月末，该公司总资产1,984,716.53元人民币，净资产1,898,049.04元。

    3.南宁统一综合服务有限责任公司注册资本1亿元，法人代表熊可模，公司住所：南宁市亭洪路48号，企业类型：有限责任公司，主要经营饲料、酵母、减水剂、蔗渣碎粒板制糖设备的制造及安装等，截止2002年度12月末，该公司总资产438,959,361.25元人民币，净资产260,187,977.87元。

    4.南宁振宁资产经营有限责任公司注册资本18亿元，法人代表韦秉振，公司住所：南宁市古城路10号，企业类型：有限责任公司，主要经营国有资产投资控股、房地产开发与经营、物业管理等，属国有独资公司。

    三、关联交易的基本情况

    八鲤公司自2001年4月开始利用“南宁糖业”下属蒲庙造纸厂的造纸废渣———白泥生产水泥，很好地处理和解决了废料的环保问题。但由于南宁糖业的产业结构调整，蒲庙造纸厂将由目前3.4万吨的生产规模扩建至6.8万吨，白泥排放量也随之增加，而以八鲤公司目前的设备和生产能力难以完全消化掉。为了解决和利用这些工业废渣，认真做好环境保护，确保蒲庙造纸厂的顺利扩建，根据公司第二届董事会2003年第3次临时会议决议，“南宁糖业”以现金人民币1400万元，加上原租赁给“八鲤公司”的水泥砌块生产线（折874.19万元）对“八鲤公司”进行增资重组，将该公司现有的15万吨水泥生产规模扩大到年产25万吨，“南宁糖业”尚未对“八鲤公司”的决策层和管理层进行调整。

    重组后的八鲤公司注册资本约为5067.99万元，其中：

    （1）南宁糖业出资2274.19万元，占总股本的44.87%；

    （2）统一蒲糖出资2214.09万元，占总股本的43.69%；

    （3）职工持股会出资471.59万元，占总股本的9.31%；

    （4）银鲤公司出资108.12万元，占总股本的2.13%。

    四、定价政策

    本次增资是以具证券从业资格的中通诚资产评估有限公司2003年6月所作的八鲤公司资产评估结果为依据：八鲤公司总资产5,087.63万元，净资产2,793.80万元，水泥砌块生产线净值874.19万元。“南宁糖业”按评估后的水泥砌块生产线净值加上现金人民币1400万元出资；其余各方股东原有的出资不变，按评估后的净资产值调整原股权比例。

    五、对本公司的影响

    增资重组后，八鲤公司将由现有的15万吨水泥生产规模扩大到年产25万吨，预计可新增年利润总额465.8万元。最重要的是完全解决了“南宁糖业”下属蒲庙造纸厂的白泥对环境污染的问题，大大加强了我公司的资源综合利用水平。

    六、独立董事的意见

    公司6名独立董事对本次议案投了赞成票，认为本次交易的表决程序是符合《公司法》和《公司章程》的，交易价格以资产评估为准，是公平、公正的。

    七、备查文件

    1.相关的董事会会议记录和会议决议；

    2.资产评估报告书；

    3.关联方营业执照、财务报表等资料。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2003年7月21日