本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会2003年第3次临时会议于2003年5月27日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，本次会议应到董事14人，实到董事12名，1名董事请假并授权委托其他董事代为行使表决权，1名董事请假但未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、关于增设独立董事及提名独立董事候选人的议案

    根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，经逐一表决，同意推举陈仕岳先生、黄文壮先生、曾文强先生为公司第二届独立董事候选人（个人简历及声明附后），任期至本届董事会任期届满。董事会认为：上述三位独立董事候选人具备担任独立董事的资格和独立性，公司3名独立董事也对该议案投了赞成票。

    该议案还需提请股东大会审议通过。

    二、关于对蒲庙八鲤公司增资重组的议案

    为解决公司下属蒲庙造纸厂扩建后日益增加的白泥对环境的污染问题，同意以现金人民币1400万元，加上原租赁给南宁邕宁县蒲庙八鲤水泥有限责任公司的水泥砌块生产线（还待评估，现暂按原投资额约674万元计），共计约人民币2074万元对八鲤公司进行增资重组，将该公司现有的15万吨水泥生产规模扩大到年产25万吨，利用造纸废渣———白泥生产水泥。项目建成后，预计可新增年利润总额465.8万元。最重要的是完全解决了蒲庙造纸厂的白泥对环境污染的问题，大大加强了我公司的资源综合利用水平。

    重组后的八鲤公司注册资本约为4657.77万元，其中南宁糖业股份有限公司约占44.53%；南宁统一蒲糖服务有限责任公司约占43.96%；职工持股会约占9.36%；邕宁县银鲤工贸有限责任公司约占2.15%（由于本次增资扩股最终是以评估后的资产值来确定的，而八鲤公司的资产还未评估完毕，因此议案中涉及到各方股东的出资额和出资比例只能暂以原注册资本计，“南宁糖业”还会对本议案作关联交易公告）。

    出资股东南宁统一蒲糖服务有限责任公司注册资本185万元，法人代表蒙广全，主要经营设备的制造及安装等，其第一大股东南宁统一综合服务有限责任公司（国有）由“南宁糖业”代管，因此间接与“南宁糖业”形成了一定的关联关系。

    出资股东邕宁县银鲤工贸有限责任公司注册资本80万元，法人代表周泽强，主要经营汽车货运、汽车及农机零配件等，与“南宁糖业”无关联关系。

    与本议案有关的两名关联董事已回避表决。

    公司独立董事1名弃权，2名对该议案投了赞成票。

    三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    定于2003年6月30日召开公司2003年第一次临时股东大会：

    （一）会议召开基本情况

    召开时间：2003年6月30日上午9：00时整；

    地 点：广西壮族自治区南宁市亭洪路48号，公司总部会议室。

    （二）会议审议事项

    1.《关于蒲庙造纸厂年产6.8万吨蔗渣浆技改项目的议案》

    2.《关于增设独立董事及提名独立董事候选人的议案》

    （第一项议案已经第二届董事会2003年第1次临时会议审议通过，详见2003年4月18日《证券时报》）

    （三）会议出席对象

    1.凡是2003年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人；

    2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.本公司聘请的见证律师以及其他有关人员。

    （四）会议登记方法

    登记时间：2003年6月25-26日工作时间（8:30-10:30及14:30-16:00）。

    1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理出席登记；

    2.委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、持股证明办理出席登记；

    3.法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

    4.异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    （五）联系方式

    联系地址：广西南宁市亭洪路48号，公司证券部

    联系人：李静、黄晓珊

    联系电话：（0771）4914317

    联系传真：（0771）4910755

    邮政编码：530031

    （六）其他

    到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

    四、关于处置制糖造纸厂废旧资产的议案。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    附一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2003年6月30日召开的南宁糖业股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附二：

     独立董事候选人个人简历

    陈仕岳，男，1955年生，经济师，中国社会科学院研究生毕业，曾先后担任中国建设银行南宁铁道支行行长、广西建设信托投资公司副总经理和中国投资银行广西分行营业部总经理，1998年至今担任广西五洲交通股份有限公司董事、副总经理。

    黄文壮，男，1959年生，教授级高级工程师，华南理工大学毕业，曾先后担任中国轻工业南宁设计院（现更名为南宁中轻工程科技有限责任公司）造纸专业组组长、设计所所长，现兼任中国造纸学会理事、广西造纸学会副理事长。

    曾文强，男，1964年生，高级工程师，华南理工大学毕业，曾先后担任中国轻工业南宁设计院（现更名为南宁中轻工程科技有限责任公司）第一设计所制糖、发酵工程组组长、主任工程师、副所长。

    附三：

     南宁糖业股份有限公司独立董事提名人声明

    南宁糖业股份有限公司现就提名陈仕岳先生为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁糖业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁糖业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁糖业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括南宁糖业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁糖业股份有限公司

    2003年5月28日

     南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈仕岳，作为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈仕岳

    2003年5月28日

     南宁糖业股份有限公司独立董事提名人声明

    南宁糖业股份有限公司现就提名黄文壮先生为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁糖业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁糖业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁糖业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括南宁糖业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁糖业股份有限公司

    2003年5月28日

     南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄文壮，作为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄文壮

    2003年5月28日

     南宁糖业股份有限公司独立董事提名人声明

    南宁糖业股份有限公司现就提名曾文强先生为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁糖业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁糖业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁糖业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括南宁糖业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁糖业股份有限公司

    2003年5月28日

     南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾文强，作为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曾文强

    2003年5月28日