中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”或“本公司”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“该公司”、“公司”）2001年度配股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年4月18日对南宁糖业进行了第二次回访。现将回访情况报告如下：

    一、南宁糖业本次配股募集资金使用情况

    南宁糖业2001年度配股（以下简称“本次配股”）申请经中国证监会证监发行字[2001]77号文核准，于2001年10月17日至2001年10月30日实施。本次配股以公司2000年12月31日总股本22,400万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配股，共可配售6,720万股，其中国有股股东可配售5,040万股，社会公众股股东可配售1,680万股。因该公司国有股股东已全部放弃此次可配部分配股权，且不予转让，故本次实际配售股份总数为1,680万股，全部为社会公众股股东可配股份。本次配股由承销商以余额包销方式承销，配售价格为10元/股。经上海东华会计师事务所有限公司东华桂验字[2001]第086号验资报告验证，本次配股共募集资金168,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金为160,090,000元，已于2001年11月29日全部到位。

    根据南宁糖业2001年度配股说明书，该公司2001年度配股完成后，计划运用募集资金投资年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目等五个项目，投资总额22,729万元，募集资金不足总投资22,729万元的缺口部分由公司自筹资金解决，并优先保证排序靠前项目的资金需求。因配股资金实际到位的时间较原计划时间推迟，故实际投资进度比计划投资进度相应推迟。截止回访日2003年4月18日，该公司实际投入募集资金14,096.53万元，完成募集资金运用计划的88.05%，尚有1,912.47万元未投入使用，占本次发行实际募集资金总额的11.95%。各项目的实际投资情况如下：

序号   项目名称      公司计划 计划投入 调整后计  截止2003年 项目尚  完成进
                      总投入  募集资金 划投入募  4月18日累  未投资   度(%)
                                       集资金    计投资金额  金额
 1   年产1万吨SAP     10800    10800    10034       9206       828   91.75
     复合纤维超级吸         ($1300万)
     水材料工程项目
 2   年产3.6亿片“舒   3434     3434     1000       1000         0     100
     雅3+1”护理产品
     系列工程项目
 3   年产8000吨糖蜜    2075     1775     1775       1775         0     100
     酒精工程项目
 4   年产1.5万吨静电   2964        -     1200       1200         0     100
     复印纸工程项目
 5   年产1.44亿条婴    3456        -     2000     915.53   1084.47   45.78
     儿纸尿裤生产线建
     设工程项目
       合计           22729    16009    16009   14096.53   1912.47   88.05

    注：1、表中单位：万元；

    2、根据公司2001年董事会第四次临时会议和2001年第二次临时股东大会决议，将年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目由原计划投入募集资金1,300万美元调整为1,210万美元（其中，注册资本中1,110万美元，分切机预备金100万美元），折合人民币10,034万元，将年产3.6亿片“舒雅3+1”护理产品系列工程项目由原计划投入募集资金3,434万元调整为3,000万元；根据第二届董事会2003年第一次临时董事会决议，进一步将年产3.6亿片“舒雅3+1”护理产品系列工程项目产能设计调整为年产1.36亿片、募集资金投入由3,000万元调整为1,000万元，节余的募集资金2,000万元投入到年产1.44亿条婴儿纸尿裤生产线建设工程项目。

    （一）年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目

    该项目的建设内容为从世界上研制、开发干法成形技术处于世界领先水平的丹麦引进工艺、技术和设备，南宁糖业出资1,300万美元（计人民币10,800万元），合资建设年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目。该项目属高科技、新材料项目，填补了国内超级吸水材料规模生产的空白，可替代国内的超级吸水材料和绒毛浆进口。项目建设期为18个月。

    本次募集资金到位后，南宁糖业于2001年12月24日与丹麦气流成网设备有限公司、香港新丰亚洲发展有限公司、南宁华侨投资区经济开发总公司共同出资成立中外合资南宁侨虹新材料有限责任公司（以下简称“侨虹新材料”）建设SAP复合纤维超级吸水材料项目。侨虹新材料注册资本1,800万美元，经营范围是开发、生产新型超级吸水材料及其它产品，销售自产产品，并提供售后服务，经营期限20年。南宁糖业以人民币现金出资，占侨虹新材料注册资本的61.67%。

    2002年3月21日，侨虹新材料和丹麦国Dan－Webforming公司正式签署了项目建设所需的设备订货合同。合同总价为USD17,905,614.13（美元壹仟柒佰玖拾万伍仟陆佰壹拾肆元美分壹拾叁分整），约定Dan－Web-forming公司向侨虹新材料出售该项目的生产设备及备品备件以及合同设备的安装、调试、投料试运行、正常的操作和维护及必需的所有技术资料，此外，还应提供能使该项目正常生产所必须的附属设施设计的全部有关的技术参数等。合同自买卖双方签订合同之日即2002年3月21日起生效。

    该项目的实施方案与公司已公告的《配股说明书》内容有所变动：①项目总投资增加了600万美元（原为2,000万美元）；②注册资本增加了1,000万美元（原为800万美元）；③投资方和投资各方的出资额和出资比例发生变化，由于引进了新的外资方，现南宁糖业的实际出资即投入募集资金比原计划减少，出资比例由65%降为61.67%，但仍处控股地位。该变更已经2001年11月9日召开的南宁糖业董事会2001年第四次临时会议和2001年12月10日召开的南宁糖业2001年第二次临时股东大会审议通过。

    截止回访日，该项目实际投入资金9,206万元，占计划投入募集资金的91.75%。该项目尚处于建设期，目前未产生效益。

    （二）年产3.6亿片“舒雅3+1”护理产品系列工程项目

    该项目的建设内容为引进世界上先进的卫生巾机，采用SAP复合纤维超级吸水材料作原料生产高档的超薄护翼卫生巾，项目的年生产能力为年产3.6亿片超薄护翼卫生巾。项目建设期为6个月。

    经南宁糖业2001年第二次临时股东大会决议通过，该公司通过重组侨凤卫生制品有限公司（以下简称“侨凤公司”）来实施该项目建设，即南宁糖业利用配股资金出资3,000万元人民币，通过“舒雅3＋1”护理产品系列工程项目的建设重组侨凤公司。重组后的侨凤公司注册资本4,500万元人民币，其中南宁糖业占66.67%。2002年6月11日，侨凤公司依法变更为广西舒雅护理用品有限公司（以下简称“舒雅公司”）。

    该项目的实施方案与公司已公告的《配股说明书》内容有所变动：①原项目总投资3,434万元，南宁糖业以配股募集资金投入3,434万元，现实际投入募集资金1,000万元，比原计划少2,434万元；②将产能由原计划年产3.6亿片超薄护翼卫生巾调整为年产1.36亿片，并运用国产设备替代进口设备。该变更已经2001年11月9日召开的南宁糖业董事会2001年第四次临时会议、2001年12月10日召开的南宁糖业2001年第二次临时股东大会、2002年4月19日召开的南宁糖业第一届董事会第十八次会议以及2003年4月18日召开的南宁糖业第二届董事会2003年第一次临时会议审议通过。

    截止回访日，该项目实际投入资金1,000万元，占计划投入募集资金的100%，已完成生产线的安装、调试，进入试生产阶段，目前未产生效益。

    （三）投资1,775万元建设年产8,000吨糖蜜酒精工程项目

    该项目的建设内容为引进先进的酒精生产工艺与设备，结合“糖蜜酒精废液浓缩———燃烧技术”，利用公司糖蜜原料集中生产糖蜜酒精。项目总投资2,075万元，建设期6个月。

    截止回访日，该项目实际投入资金1,775万元，占计划投入募集资金的100%。该项目已投入生产，目前未产生效益。

    （四）年产1.5万吨静电复印纸工程项目

    该项目的建设内容为引进纸机浆料流和纸张水份控制仪等关键设备，购置国产1760型长网多缸纸机等，建设打浆车间、造纸车间，形成年产1.5万吨静电复印纸的生产能力。

    由于前三个项目投入募集资金额比原计划少3,200万元，故按照《配股说明书》中优先保证排序靠前项目资金需求的承诺，该项目投入募集资金额由原计划的0万元增加至1,200万元，增加金额1,200万元。

    截止回访日，该项目实际投入资金1,200万元，占计划投入募集资金的100%，已完成生产线的安装、调试，进入试生产阶段，目前未产生效益。

    （五）年产1.44亿条婴儿纸尿裤生产线建设工程项目

    该项目的建设内容为引进婴儿纸尿裤生产线，对年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目的成品原纸进行后加工，形成年产1.44亿条婴儿纸尿裤的生产能力。

    根据2003年4月18日召开的南宁糖业第二届董事会2003年第一次临时会议决议，公司将年产3.6亿片“舒雅3+1”护理产品系列工程项目募集资金投入额调整为1,000万元后节余的2,000万元投入到该项目，并由舒雅公司实施。截止回访日，该项目实际投入资金915.53万元，占计划投入募集资金的45.78%，由于处于建设阶段，目前未产生效益。

    二、南宁糖业资金管理情况

    1、公司募集资金存放情况

    光大证券于2001年11月29日分两笔将配股募集资金共计162,978,972.80元（扣除承销佣金、财务顾问费和交易所有关费用后）划入中国建设银行南宁市江南支行亭洪分理处。

    该公司未设募集资金专用帐户。截止回访之日，所有资金存放在中国工商银行、中国建设银行、交通银行、中国银行、中国农业银行和中国光大银行。

    2、公司资金使用审批过程

    该公司日常生产经营活动所需资金在公司财务会计管理制度所规定的额度内的开支，由公司总经理审批；非正常生产经营的计划外资金，资金运作、工程项目资金开支，根据公司章程的规定，经股东大会、董事会按照各自权限批准，由公司董事长审批支付，并接受公司监事会的监督；其他审批的程序根据公司的具体情况，采取集中领导、分级管理的原则。

    3、其他

    经本公司核查，截止回访日，未发现发行人将资金用于委托理财，以及发行人资金被控股股东占用的情况。

    三、南宁糖业盈利预测实现情况

    南宁糖业在2001年度配股说明书中未做盈利预测。根据上海东华会计师事务所有限公司审计的公司2001、2002年度财务报告，公司2001、2002年度全面摊薄净资产收益率分别为7.06%、8.73%，加权平均净资产收益率分别为8.53%、8.69%，上述财务指标超过同期银行存款利率。

    四、南宁糖业业务发展目标实现情况

    南宁糖业自2001年11月配股资金到位以来，不断加大管理和投资力度，并在资本运营方面有所突破，在做大、做强现有主业的同时努力推动产品结构的调整和产业结构的升级，优化资源配置，提高总体经济效益。通过成功与丹麦气流成网设备有限公司等三方共同出资设立中外合资公司侨虹新材料建设SAP复合纤维超级吸水材料项目，以及通过重组侨凤公司建设“舒雅3＋1”护理产品系列工程项目、婴儿纸尿裤生产线建设工程项目，使公司顺利介入个人卫生保健护理产业，加快实现公司的集团化、现代化、多元化、国际化的发展目标，为将公司发展成为集制糖、酒精、造纸、超级吸水材料及其下游产品开发、经营于一身的具有一定国际影响的现代化企业奠定了坚实的基础。

    五、南宁糖业本次获配股票上市以来的二级市场走势

    根据本公司与南宁糖业的商定，南宁糖业的配股价格为10元/股。该公司配股申请获准公告日（2001年9月27日）股票收盘价格为10.30元；配股说明书公告日（2001年10月8日）股票收盘价格为10元；该公司此次配股1,680万股A股股票于2001年12月6日在深圳证券交易所上市，上市首日开盘价为10.88元，收盘价为11.04元，与发行价相比较，首日涨幅为8.8%。

    本公司认为，南宁糖业2001年配股价格的确定是考虑了拟投资项目的资金需求量，结合南宁糖业股票二级市场的运行情况，并在本公司与南宁糖业双方充分协商一致的基础上确定的。在本次配股过程中，由于缴款期2001年10月17日—10月30日恰逢深沪股市加速大幅下跌，上证指数创出2001年度最低点1514.86,导致南宁糖业股票二级市场价格一度跌破配股价，出现投资者认购不踊跃的情形，投资者网上认配缴款率仅有11.74%，但在本次配售股份上市后，投资者的盈利空间比较合理。因此，南宁糖业2001年配股前后股票价格二级市场的走势说明了本公司与南宁糖业商定的配股发行价是谨慎、合理的。

    六、光大证券内部控制制度的执行情况

    光大证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，防止了内幕交易和操纵市场行为的发生。本公司设立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    光大证券在承销南宁糖业股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    南宁糖业本次配股公开募集文件中所披露的国有股股东南宁振宁资产经营有限责任公司全部放弃本次可配部分配股权且不予转让的承诺及侨凤公司授权南宁糖业使用“舒雅”商标的承诺已得到了履行。

    光大证券在承销过程中未给南宁糖业提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，光大证券和南宁糖业没有其他需要说明的情况。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对南宁糖业本次发行配股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了南宁糖业在本次新股发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

光大证券有限责任公司

    二○○三年四月二十三日