桂云律(2001)意字01号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》), 中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的 有关规定,受南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托,指派王勇律师(以 下简称“本律师”)作为公司召开2000年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”) 的专项法律顾问,对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。 为 出具法律意见书, 本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股 东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺, 其已向本律师提供了出具法律意见 书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件 一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁 糖业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所做出的, 仅对本次股东大 会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本 次股东大会会议决议一起公告,并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的 业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序

    本次股东大会是经2001年2月9日公司董事会决议召集的, 有关召开会议的主要 事项公司董事会于2001年2月13日在《证券时报》上以公告形式通知全体股东。 本 次股东大会如期于2001年3月15日上午在公司会议室召开,因此本次会议召集程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长熊可模主持召开,完成了全部会议议程 ,董事会未对 通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录, 会议记录由出席会议的全部董事、董事会秘书签名存档。本次股东大会召开程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、出席股东大会人员的资格

    1. 根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验 , 出席会议的股东为 2001年3月6日下午交易结束后,在深圳证券交易所登记在册的股东。 股东及股东代 表2人,代表股份16811.42万股,占公司在股权登记日总股本的75.05％。出席股东持 有相关持股证明,委托代理人还持有书面授权委托书。

    2.出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高 级管理人员。

    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法,有权对本次股东大会的议案 进行审议、表决。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了逐项审议, 并采用记名投票方式进 行了逐项表决；表决经三名点票人员负责清点, 并由董事长熊可模当场公布表决结 果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会对以下十一项议案进行了表决：

    1.公司《2000年度董事会工作报告》；

    2.公司《2000年度监事会工作报告》；

    3.公司《2000年度财务决算报告》；

    4.公司《2000年度利润分配预案》；

    5.公司《2001年度预计利润分配政策》；

    6.《公司2000年度报告和年度报告摘要》；

    7.公司《关于前次募集资金情况的说明》；

    8.公司《关于2001年度配股募集资金运用的可行性报告》；

    9.《公司2001年度配股预案》；

    10.公司《关于聘请2001年度会计师事务所的议案》；

    11.公司《关于与香港新丰亚洲发展有限公司、 侨凤卫生制品有限公司合资成 立南宁宁新亚洲发展有限公司意向书议案》。

    上述十一项议案, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 其中第8项议案中的1年产1万吨SAP复合纤维超级吸水材料工程项目；2年产3.6亿片 “舒雅3＋1”护理产品系列工程项目；3年产1.44 亿条婴儿纸尿裤生产线建设工程 项目；4年产1.5万吨静电复印纸工程项目；5年产8000吨糖蜜酒精工程项目和第9项 议案中的1本次配股比例和配售股份总额；2配股价格及定价方法；3 本次配股募集 资金的用途；4本次配股决议的有效期；5提请股东大会授权董事会的有关事宜, 亦 已通过出席本次股东大会的股东逐项表决, 并经出席本次股东大会的股东所持表决 权的半数以上通过。

    本律师认为,本次大会表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有 效。