第一章 总 则

    为规范本公司董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》的有关规定，特 制定本规则。

    第二章 职权范围

    第1条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第2条 董事会依法行使下列职权：

    1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2.执行股东大会的决议；

    3.决定公司的发展规划、年度经营计划和投资方案；

    4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5.制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    7.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项， 行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让；

    8.制订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、终止和清算的方案；

    9.决定公司内部管理机构的设置；

    10.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

    11.制订公司的基本管理制度；

    12.制订公司章程修改方案；

    13.管理公司信息披露事项；

    14.股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16.提出公司的破产申请；

    17.法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

    第3条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大 会批准。

    第4条 依本章前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超 过公司净资产的10％以上（含10％）。

    风险投资范围包括但不限于：

    1.对其它有限责任公司的股权长期投资；

    2.购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；

    3.为其它企业融资提供财产保证；

    4.与其它企业合作开发投资项目；

    5.法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。

    但风险投资不包括流动资金贷款。

    第5条 董事长行使下列职权：

    1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2.督促、检查董事会决议的执行；

    3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4.签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5.行使法定代表人的职权；

    6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

    7.董事会授予的其他职权。

    副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长 其他董事代行其职权。

    公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部 分职权。”

    第6条 除《章程》规定由股东大会决议的事项外， 董事会对公司重大业务和 行政事项有权做出决定，具体工作职责依照本公司制定的《南宁糖业股份有限公司 决策、执行、监督工作细则》。

    第三章 召集事宜

    第1条 董事会由董事长负责召集， 董事会会议由二分之一以上董事出席方可 举行，董事会会议除董事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议，必要时其他 高级管理人员可以列席董事会会议。

    第2条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议， 董事会定期会议每年至少 召开2次，在会议召开前10天书面通知全体董事、监事和其他列席人员。

    第3条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    1.董事长认为必要时；

    2.三分之一以上董事联名提议时；

    3.二分之一以上独立董事联名提议时；

    4.监事会提议时；

    5.经理提议时。

    董事会临时会议应于会议召开2天前，通过电话、 传真或其它书面方式通知全 体董事。

    第4条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意 见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

    （1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

    （2）制订发行公司债券的方案；

    （3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    （4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    （5）需股东大会审议的关联交易的方案；

    （6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

    第5条 董事会会议通知包括以下内容：

    1.会议日期和地点；

    2.会议期限；

    3.事由及议题；

    4.发出通知的日期。

    第6条 董事长因故不能到会履行职责的， 应当指定副董事长或者一名董事代 其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第7条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托 其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范 围内行使董事权利。

    第8条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第9条 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点） 以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。

    第四章 议事程序

    第1条 董事应按时出席董事会，如因故不能按时出席或不能出席的，应在会 议召开前24小时书面或电话向董事秘书请假。董事未出席董事会，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议的表决权。

    第2条 凡须提交董事会讨论的议案，由公司经理办公会以报告的形式， 向公 司董事会秘书提出，由董事会秘书负责收集、整理，提请董事会审议并作出决议。

    第3条 董事长可以向董事会会议提出属于董事会职权范围内的议案交董事会 会议审议。

    总经理、监事会可以向董事会提出属于董事会职权范围内的议案，由董事长决 定是否提请董事会会议审议。

    三分之一以上的董事可以联名向董事会会议提出属于董事会职权范围内的议案， 由董事长决定是否提请董事会会议审议。但是，如果是由三分之一以上的董事联名 提议召开的临时董事会会议，其议案无需由董事长决定是否提请董事会会议审议。

    第4条 向董事会提请审议议案，一般应当在会议举行十日前提出， 特别紧急 时，必须在会议举行2日前提出 ，属于会议内容的议案也可以在会议期间提出。

    提议案者，应当由提出议案机关的负责人或其委托的有关部门负责人向董事会 会议作说明；属于董事联名提出的，应当由联名人推出的代表作说明。

    第5条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前， 提议案的机关或提案人 要求撤回的，经董事长同意，对该议案的审议即行终止。

    第6条 提交董事会审议的议案应在会议召开2天前提供给全体董事，当2名或2 名以上独立董事认为提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式于会议 召开前24小时提出延期召开董事会或延期审议该事项。

    第7条 董事、列席人员在会议上的发言，应当围绕议题，简明扼要， 一人在 会议上发言一次原则上不超过15分钟，如本人要求继续发言的，经会议主持人同意， 可以适当延长。

    第8条 列席董事会会议的公司监事、 经理和其他高级管理人员对董事会审议 的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

    第9条 董事会实行一人一票和按出席人数少数服从多数的举手或投票表决制 度。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第10条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议 决议和董事会记录上签字。

    第11条 由所有董事签名的书面决议与经正式召开的董事会会议通过的决议一 样有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

    第12条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事，在被股东大会撤换之 前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董 事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人 数。

    第13条 董事对董事会的决议承担责任， 董事会的决议如果违反《公司法》 和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在 决议上签字同意的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异 议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第14条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 根据上市公司信息披 露的有关规定，由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

    第五章 决议的实施

    第1条 公司董事会的议案一经形成决议，即由董事会通知公司经理班子贯彻 落实，经理办公会应就执行情况及时向董事会和董事长汇报。

    第2条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决 议的，要追究执行者的个人责任。

    第3条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决议的执 行和落实的情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执 行者提出质询。

    第六章 会议记录

    第1条 董事会对会议所议事项的决定作成会议纪要和会议记录， 出席会议的 董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名。会议纪要由董事会秘书送交各位 董事；会议记录由董事会秘书负责保存，十年以内不得销毁。

    第2条 董事会会议记录应完整、真实，会议纪录包括以下内容:

    1.会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    2.出席董事的姓名以及受到他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3.会议议程；

    4.董事发言要点；

    5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） ；

    第七章 附 则

    第1条 本规则经本届董事会审议通过后同意生效。

    第2条 本规则由董事会负责解释和修订。