为规范公司运作，保证股东大会议事程序及决议的合法性和规范性，提高大会 议事效率，保障股东的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》及本公 司《章程》等有关规定，特制定本规则。

    第一章 大会职权

    第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    1.决定公司的经营方针和投资计划；

    2.选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

    3.审议批准董事会和监事会的报告；

    4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

    7.对发行公司债券作出决议；

    8.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    9.修改公司章程。

    10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    11.审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

    12.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章 会议形式

    第一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    第二条 股东年会每年召开一次，应于一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第三条 有下列情况之一时，在二个月内召开临时股东大会。

    1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本公司《章程》所规 定人数的三分之二时；

    2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3.单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含百分之十）以上的股东 书面请求时；

    4.董事会认为必要时；

    5.监事会提议召开时；

    6.公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第三章 会议的召集

    第一条 股东大会会议由董事会负责召集，公司召开股东大会，会议审议的事 项应由董事会于会议召开三十日以前通知各股东。

    第二条 股东大会的通知包括以下内容：

    1.会议召集人；

    2.会议的日期、地点和会议期限和会议的召开方式；

    3.提交会议审议的事项（逐一列明需提交股东大会表决的提案和提案内容或公 告，以及需逐项表决的提案。如果提案内容已经公告的，应说明公告的时间和公告 名称；）；

    4.会议出席对象；

    5.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    6.有权出席股东大会股东的股权登记日；

    7.会议登记方法及投票代理委托书的送达时间和地点；

    8.会务常设联系人姓名，电话号码。

    第三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理 人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托人是法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    1.代理人的姓名；

    2.是否具有表决权；

    3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5.委托书签发日期和有效期限；

    6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席。

    第六条 监事会或者股东要求召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会 的通知。

    2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。

    3. 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照上述规定的程序自行召集 临时股东大会。

    第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

    股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日的5个工作日前公告并说明理由， 如属延期，应当公布延期后的召开日期。

    第四章 会议的提案

    第一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第二条 股东大会提案应当符合下列条件：

    1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    2.有明确议题和具体决议事项；

    3.以书面形式提交或送达董事会。

    第三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则前 条的规定对股东大会提案进行审查。

    第四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照第二章第七条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第 二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面 提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

    监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第 二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独 或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面 提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。

    第五章 议事程序

    第一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权等各项权利。

    股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰 乱大会的正常程序或会议秩序。

    第二条 出度股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求在会 议召开前将相关材料送至公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四条 股东大会由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事 长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长 也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果无任何理由，无法选举主持人的， 应由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

    第五条 会议主持人就按预定时间宣布开会，但是有下列情形之一时，可在预 定时间之后宣布开会：

    1. 董事、监事未到场时；

    2. 有重大事由时。

    第六条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席人数及其代表股份数。

    第七条 主持人可根据具体情况，规定发言股东的发言时间及发言次数，但应 尽量保证股东享有充分的发言权。

    第八条 股东可就议案提出质询，由公司指定有关人员作出回答，有下列情节 之一的，主持人可以拒绝回答，但应向质询股东说明理由：

    1. 与议题无关的事项；

    2. 质询事项有待调查；

    3. 回答质询将显著损害股东的共同利益；

    4. 其他重要事由。

    第九条 公司董事会应当保证会议的正常秩序，除通知中规定的会议出席和列 席人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，以保证会议的严肃性。对于干扰股东 大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，可依法采取制止措施。

    第六章 表决、决议

    第一条 股东大会采取记名投票的表决方式。

    第二条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

    第三条 公司董事会、 独立董事和符合条件的股东可向本公司股东征集其在 股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

    第四条 股东大会在选举两名以上董事时采用累积投票制， 即股东所持的每 一股份拥有与应选董事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人。

    董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如 二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少， 但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得 票总数相等的董事候选人重新选举。

    第五条 每一审议事项的表决投票， 应当有股东代表或股东代表指定的人员 和一名监事计票和监票，并由计、监票人代表当场公布表决结果。

    第六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1.董事会和监事会的工作报告；

    2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4.公司年度预算方案、决算方案；

    5.公司年度报告；

    6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1.公司增加或者减少注册资本；

    2.发行公司债券；

    3.公司的分立、合并、解散和清算；

    4.公司章程的修改；

    5.回购本公司股票；

    6.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

    第十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项， 并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问 题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。

    第十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七章 会议记录

    第一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2.召开会议的日期、地点；

    3.会议主持人姓名、会议议程；

    4.各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5.每一表决事项的表决结果；

    6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议纪录保管期限为十年，在保管期限内不得销毁。

    第三条 股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八章 公告事宜

    第一条 大会结束后当日， 由公司董事会秘书按深交所有关规定将股东大会 决议的公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深交所，并按要求在指定报刊上公 告。

    第二条 股东大会决议公告包括：

    1. 出席会议的股东人数、所持股份及本公司有表决权总股本的比例；

    2. 每项议案的表决方式及表决统计结果。

    对股东提案作出决议的，应列明提出议案股东的名称或姓名、持股比例和提案 内容。

    第九章 附 则

    第一条 本规则自股东大会通过之日起生效，解释权属公司董事会。

    第二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》执行。