桂云律（2001）意字021号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）, 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 的有关规定,受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派岳秋莎律 师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00一年第二次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的专项法律顾问, 对公司本次股东大会召开全过程的合法性、 有效性进行审查。为出具法律意见书, 本律师列席了本次股东大会并审查了公司提 供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺, 其已向本律师 提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本 材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《 规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做 出的,仅对本次股东大会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司 将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告, 并依法对法律意见书承担法律 责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的 业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2001年11月5日公司董事会决议召集的,有关召开会议的主要 事项公司董事会于2001年11月9日在《证券时报》上以公告形式通知全体股东。 本 次股东大会如期于2001年12月10日下午在南宁市亭洪路48号公司总部四楼会议室召 开。

    本次股东大会由公司董事长熊可模先生主持召开,完成了全部会议议程,董事会 未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记 录,会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验 , 出席会议的股东为 2001年12月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的股东。股东及股东代理人3人,代表股份16846万股,占公司在股权登记日总股 本的75.21％。出席股东持有相关持股证明,股东代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及其他高级管理人员。 董事会秘书王国庆先生因出差原因未能参加会议。

    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法。

    三、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了逐项审议, 并采用记名投票方式进 行了逐项表决；表决经点票人员负责清点,并由公司陆秀文先生当场公布表决结果； 出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会对以下二项议案进行了表决：

    1、关于SAP复合纤维超级吸水材料的实施方案；

    2、关于与侨凤卫生制品有限公司重组的议案。

    上述二项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过, 本律 师认为,本次大会表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有 效。