南宁糖业股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年12月10日下午在公 司总部会议室召开。会议由董事长熊可模先生主持。出席会议的持有效表决票的股 东及股东授权代表3人,代表股份16,846万股,占公司总股份22,400万股的75. 21％, 符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票表决的方式通 过了如下决议：

    一、《关于SAP复合纤维超级吸水材料项目的实施方案》

    我公司拟与丹麦国际气流成网设备有限公司（在丹麦注册 , 法人代表 Lars Windfeld,注册资本50万丹麦元,经营范围主要是投资）（该公司是由DAN－WEB 与 IFU组建的投资公司）、香港新丰亚洲发展有限公司（在香港登记注册,法人代表李 军）、南宁华侨投资区经济开发总公司（注册资本人民币10,295万元,国有独资,法 人代表曾繁耀,经营范围：农业渔业开发与种养,自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；经营对外贸易和转口贸易等）共同出资成立中外合资公司,建设SAP复合纤 维超级吸水材料项目。总投资2,600万美元,其中注册资本1,800万美元、 分切机预 备金100万美元、贷款700万美元（折人民币约6,000万元,由合资公司向银行贷款）, 在注册资本中,南宁糖业以人民币现金出资,折1,110万美元（利用配股资金）,占61. 67％；丹麦国际气流成网设备有限公司出资450万美元现汇,占25％；香港新丰亚洲 发展有限公司出资150万美元现汇,占8.33％；南宁华侨投资区经济开发总公司以人 民币现金出资折90万美元,占5％。项目建设地点在南宁华侨投资区。以上合资各方 与南宁糖业无关联关系。

    该项目总投资2,600万美元,其中注册资本1,800万美元、分切机预备金100万美 元、贷款700万美元（折人民币约6,000万元,由合资公司向银行贷款）,在注册资本 中,南宁糖业以人民币现金出资,折1,110万美元（利用配股资金）,占61.67％； 丹 麦DAN－WEB公司出资270万美元现汇、丹麦IFU出资180万美元现汇,两者计450 万美 元（两者作为合资一方）,占25％；香港新丰亚洲发展有限公司出资150万美元现汇, 占8.33％；南宁华侨投资区经济开发总公司以人民币现金出资折90万美元,占5％。 项目建设地点在南宁华侨投资区。以上合资各方与南宁糖业无关联关系。

    经过本公司的实地考察以及与外资方的多次技术交流和商务洽谈, 该项目目前 的实施方案与公司已公告的《配股说明书》内容有些变动：A、 项目总投资增加了 600万美元（原2,000万美元）；B、注册资本增加了1000万美元（原800万美元）； C、由于引进了新的外资方,投资方和投资各方的出资额和出资比例发生了变化, 现 南宁糖业的出资减少了190万美元（原南宁糖业拟出资1,300万美元,占65％的股份； 原香港新丰亚洲发展有限公司出资500万美元,占25％的股份；原侨凤卫生制品有限 公司出资200万美元,占10％的股份）。

    赞成：16,846万股,占出席会议股东所持表决总数的100％；反对：0万股； 弃 权：0万股。

    二、《关于与侨凤卫生制品有限公司重组的议案》

    侨凤卫生制品有限公司是一家具有十五年开发、生产卫生巾系列产品历史的生 产经营企业,其生产能力为卫生巾10.1亿片/年,卫生护垫1.2亿片/年,拥有一套成熟 的市场营销网络。根据中国造纸协会的统计资料, 侨凤卫生制品有限公司 1998 、 1999、2000年连续三年位居全国十大卫生巾生产企业之列, 其品牌“舒雅”牌妇女 卫生巾有着较高的知名度和美誉度,市场形象良好。 该公司依据药物卫生巾的技术 根基,确立了在广西市场的优势地位,同时以新技术、新产品的开发研究, 推向全国 市场,现已发展成为集科工贸一体的生产规模、 年销售量均在国内同行业排列前茅 的妇女卫生护理用品大型专业生产企业。该公司注册资本175万美元,法人代表曾繁 耀,其股东是南宁华侨投资区经济开发总公司、 南宁市对外经济开发总公司（注册 资本68万元人民币,国有独资,法人代表曲海涛,经营范围：开发利用外资项目,合资 合作,补偿贸易等）。

    南宁华侨投资区经济开发总公司、南宁市对外经济开发总公司以原侨凤卫生制 品有限公司经评估后的有形资产和无形资产作价1,500万元人民币,南宁糖业利用配 股资金出资3,000万元人民币,通过舒雅3＋1护理产品系列工程项目的建设重组侨凤 卫生制品有限公司。

    重组后的侨凤公司注册资本4,500万元人民币,其中南宁糖业占66.67％； 南宁 华侨投资区经济开发总公司占23.82％；南宁市对外经济开发总公司占9.5％。项目 建成达产后,预计年新增销售收入17,424.00万元,年平均总成本费用14,044.29万元, 利润1,993.07万元,投资利润率47.17％。项目财务内部收益率（税后）32.35％,全 部投资回收期4.92年（含建设期6个月）。以上合资各方与南宁糖业无关联关系。

    由于南宁糖业配股项目舒雅3＋1护理产品系列工程项目的建设地点定在南宁华 侨投资区内,因此南宁糖业通过与侨凤卫生制品有限公司的重组来实施项目建设,既 可充分利用南宁糖业的融资优势,又可利用侨凤公司的地理优势、 品牌优势（舒雅 产品是广西名优品牌）、生产及开发经验、市场份额,把其产品升级换代,加速 SAP 吸水材料后续产品的开发,具有良好的社会效益和经济效益。

    该议案与已公告的《配股说明书》内容有些变动（原项目总投资3,434 万元（ 含222.20万美元）,南宁糖业以配股募集资金投入3,434万元）。

    赞成：16,846万股,占出席会议股东所持表决总数的100％；反对：0万股； 弃 权：0万股。

    本次股东大会审议并以记名投票方式表决通过的上述决议, 均经桂云天律师事 务所岳秋莎律师进行现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、 召 开、表决程序及表决票数符合法定程序,真实、合法、有效。

    特此公告