本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年1月12日发出书面会议通知,并于2007年1月25日在公司总部会议室现场召开,本次会议由公司董事长熊可模先生主持,会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事陈湘桂先生因公出差未能亲自出席并授权委托独立董事任丽华女士代为行使表决权,董事王国良先生因事请假未能出席但未授权委托其他董事代为行使表决权。监事会5名成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以举手表决的方式审议了如下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会的要求,参照中国证监会《关于印发<上市公司章程指引>(2006修订)的通知》(证监公司字[2006]38号文)及相关法律、法规,对原《公司章程》进行修订(详见巨潮网)。本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    二、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    参照《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发[2006]21号)等法律、法规及新《公司章程》,对原《股东大会议事规则》进行修订(详见巨潮网)。本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    三、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    参照新《公司章程》及相关法律、法规,对原《董事会议事规则》进行修改(详见巨潮网)。本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    四、关于独立董事津贴的议案；

    拟将独立董事津贴从1.8万元/人?年提高至2.4万元/人?年,自2007年元月起执行。按照《公司章程》的规定,本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    五、关于为控股子公司继续提供贷款担保的议案；

    拟继续为控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司(下简称美恒公司)提供额度为1600万元的贷款担保,担保期限3年,自美恒公司与银行签订合同之日起计算。

    美恒公司在南宁市邕宁县蒲庙镇注册；法定代表人：胡朝勇；经营范围：文化用纸及纸制品加工、生产和销售；美恒公司是我公司的控股子公司,我公司持有其51％的股权。截至2006年9月30日,美恒公司资产总额6049.6万元,负债总额1400万元,其中贷款总额1400万元,一年内到期的负债总额0元,净资产3910.4万元,净利润144.6万元(以上数据未经审计)。美恒公司未经信用评级。

    公司董事会意见：美恒公司是我公司的控股子公司,为其提供贷款担保有一定的风险,但该公司2005年建成,2006年初开始持续盈利,目前生产经营情况正常,具有偿还债务的能力。在这几年的担保中,均能按期履行义务。董事会同意为其继续提供贷款担保,以保障其正常的生产经营活动。

    董事胡朝勇先生在美恒公司担任董事长,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,关联董事胡朝勇先生已回避了此项议案的表决。

    截至2006年12月31日,我公司已对外担保合计人民币68260万元,占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的72.62%,其中为控股子公司提供担保23260万元。我公司控股子公司无对外担保。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批。因此本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    六、关于子公司资产处置的议案；

    同意全资子公司广西武鸣华侨糖厂报废客车一辆,该车原值180,884.00元,2005年4月评估价值为29,584.00元,截至2006年11月,已提折旧28,400.64元,净值为1,183.36元。处置的相关手续按公司有关规定办理。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    七、关于增加与南化集团贷款互保范围的议案；

    按照公司2002年度股东大会决议(详见2003年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上刊登的《南宁糖业股份有限公司2002年度股东大会决议公告》),公司与南宁化工集团有限公司签有额度为人民币1.5亿元的贷款互保协议,互保期限自2003年起共为5年,互保银行包括工商银行等七家银行。现拟同意增加南宁市区那洪农村信用合作社为双方互保贷款银行,双方签订补充协议,将原协议中的贷款担保银行范围从七家银行提高至八家。原协议其它条款不变。本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另行确定并对外公告。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    八、关于人事变动的议案；

    拟聘任李俊贵先生为公司总工程师,任期至本届董事会期满；

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    拟聘任韦永上先生为公司顾问,并不再担任公司副总经理职务,任期至本届董事会期满。

    表决结果：赞成10票,弃权0票,反对0票。

    简历：

    1、李俊贵 男,41岁,本科,工程师。曾先后任公司明阳糖厂副厂长、厂长兼党委书记,公司董事兼总经理助理,现为公司常务副总经理。

    2、韦永上 男,58岁,大专,助理工程师,曾先后担任金光糖厂厂长,农垦集团糖业公司副总经理等职务,现为公司副总经理。

    独立董事已对本次人事变动发表了独立意见(详见：《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公司人事变动的独立意见》)。

    特此公告。

    南宁糖业股份有限公司

    董事会

    2007年1月25日