本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年11月14日发出书面会议通知，并于2006年11月24日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事11人，实到董事11名，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

    一、关于增加与南化股份贷款互保额度的议案

    我公司与南宁化工股份有限公司(下简称南化股份)于2003年签订了1.5亿元的贷款互保协议，在银行信贷方面互为担保。随着几年的发展，南化股份提出1.5亿的贷款额度已无法满足其对资金的需求，建议在原1.5亿元互保的基础上，增加1.5亿元的互保额度。为了支持南化股份的生产经营，公司同意互保额度的增加，期限至2008年12月31日。

    南化股份2006年第三季度相关财务指标：资产总额1,484,593,634.41元；负债总额891,971,954.65元；利润总额37,175,861.48元；资产负债率60.08％。公司董事会认为南化公司近年生产规模扩大后，资产总额和主营收入增加近一倍，生产经营状况及资信状况良好，具备履行偿还义务的能力，而且与我公司原有的互保中未发现有任何违反履行义务的行为。同时公司就本次为南化提供的新增1.5亿元贷款担保将要求南化提供反担保。

    截至2006年10月30日，我公司已对外担保合计人民币52920万元，占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的57%，其中为控股子公司提供担保22920万元。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定：上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。因此本议案在此次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

    表决结果：赞成11票；弃权0票；反对0票。

    二、关于为控股子公司(广西舒雅护理用品公司)提供借款担保的议案

    广西舒雅护理用品公司(下简称“舒雅”公司)为我公司的控股子公司，我公司持股比例为67.85%。我公司原为舒雅公司提供的1000万元的借款担保已经到期，为保证舒雅公司生产发展的需要，同意公司继续为舒雅公司提供1000万元的借款担保额度；同时新增340万元的借款担保额度，总额度合计人民币1340万元，借款期限为三年，担保期限为五年，担保期限自舒雅公司与银行签订合同之日起计算。

    公司董事会意见：舒雅公司是我公司的控股子公司，为其提供贷款担保是有一定的风险，但我们认为该公司目前生产经营情况正常并趋向好。具有偿还债务的能力，而且在这几年的担保中，都能按期履行义务。董事会同意为其继续提供贷款担保，以保障其生产经营活动的进行。

    截至2006年10月30日，我公司已对外担保合计人民币52920万元，占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的57%，其中为控股子公司提供担保22920万元。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定，上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。因此本议案在此次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

    因公司副董事长韦力清女士担任舒雅公司的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，关联董事韦力清女士已回避此项议案的表决。

    表决结果：赞成10票；弃权0票；反对0票。

    三、关于为控股子公司(南宁天然纸业有限公司)继续提供借款担保的议案

    南宁天然纸业有限公司(下简称“天然”公司)为我公司的控股子公司，我公司持股比例为79%。现天然公司500万元的借款期限已经到期，为保证天然公司生产发展的需要，同意公司继续为天然公司提供人民币500万元的借款额度担保，借款期限1年，担保期限3年，担保期限自天然公司与银行签订合同之日起计算。

    公司董事会意见：天然公司是我公司的控股子公司，为其提供贷款担保是有一定的风险，但我们认为该公司目前生产经营情况正常并趋向好。具有偿还债务的能力，而且在这几年的担保中，都能按期履行义务。董事会同意为其继续提供贷款担保，以保障其生产经营活动的进行。

    截至2006年10月30日，我公司已对外担保合计人民币52920万元，占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的57%，其中为控股子公司提供担保22920万元。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定，上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。因此本议案在此次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

    因公司副董事长蒙广全先生担任天然公司的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，关联董事蒙广全先生已回避此项议案的表决。

    表决结果：赞成10票；弃权0票；反对0票。

    四、关于为控股子公司(南宁美时纸业有限责任公司)提供借款担保的议案

    南宁美时纸业有限责任公司(下简称“美时”公司)为公司的控股子公司，我公司持股比例为51%。公司总计为美时公司提供了8000万元的流动资金借款担保额度即将到期，考虑到美时公司的资金需求，同意公司继续为美时公司提供人民币8000万元的借款额度担保，其中5000万元为1年期流动资金借款，3000万元为2年期流动资金借款，担保期限为5年，担保期限自美时公司与银行签订合同之日起计算。

    公司董事会意见：美时公司是我公司的控股子公司，为其提供贷款担保是有一定的风险，但我们认为该公司目前生产经营情况正常并趋向好。具有偿还债务的能力，而且在这几年的担保中，都能按期履行义务。董事会同意为其继续提供贷款担保，以保障其生产经营活动的进行。

    截至2006年10月30日，我公司已对外担保合计人民币52920万元，占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的57%，其中为控股子公司提供担保22920万元。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定，上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。因此本议案在此次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

    因公司董事庞德昌先生同时担任美时公司的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，关联董事庞德昌已回避此项议案的表决。

    表决结果：赞成10票；弃权0票；反对0票。

    五、关于为控股子公司(南宁侨虹新材料有限责任公司)提供借款担保的议案

    南宁侨虹新材料有限责任公司(下简称“侨虹”公司)为我公司的控股子公司，我公司持股比例为50.14%。公司为侨虹公司提供的一笔300万元借款担保将于2007年1月7日到期，为保证侨虹公司的正常生产，同意公司继续为该笔借款提供担保，借款期限1年，担保期限3年，担保期限自侨虹公司与银行签订合同之日起计算。

    公司董事会意见：侨虹公司是我公司的控股子公司，为其提供贷款担保是有一定的风险，但我们认为该公司目前生产经营情况正常并趋向好。具有偿还债务的能力，而且在这几年的担保中，都能按期履行义务。董事会同意为其继续提供贷款担保，以保障其生产经营活动的进行。

    截至2006年10月30日，我公司已对外担保合计人民币52920万元，占2005年度经审计合并会计报表净资产93999万元的57%，其中为控股子公司提供担保22920万元。按照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定，上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。因此本议案在此次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

    因公司董事长熊可模先生同时担任侨虹公司的董事，公司副董事长韦力清女士同时担任侨虹公司的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，关联董事熊可模先生和韦力清女士已回避此项议案的表决。

    表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。

    六、关于向银行申请授信额度的议案

    05/06榨季，公司向工行等商业银行申请借款授信额度人民币14.9亿元，06/07榨季根据公司生产经营对资金的需求情况，公司拟向几家银行申请借款授信额度人民币元19亿元，其中中国银行6亿元，建设银行4.5亿元，广西区信用联社0.6亿元，工行5亿元，交行2.5亿元，浦发银行0.4亿元。

    表决结果：赞成11票；弃权0票；反对0票。

    七、关于下属分厂资产处置的议案

    同意报废公司下属明阳糖厂的一批固定资产，原值为1,782,892.62元，其中1997年评估增值调增资本公积22,782.19元，截止至2006年7月，已提折旧1,633,798.98元，净值为149,093.64元。

    监事会已出具了同意对该批固定资产进行报废处理的意见。

    处置的相关程序按公司有关规定办理。

    表决结果：赞成11票；弃权0票；反对0票。

    八、关于召开2006年第四次临时股东大会的议案

    同意2006年12月26日召开公司2006年第四次临时股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年12月26日(星期二)上午8：30

    2、召开地点：广西南宁市亭洪路48号，公司总部二楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)截止至2006年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

    (二)会议审议事项

    1、议案一《关于增加与南化股份贷款互保额度的议案》

    2、议案二《关于为控股子公司广西舒雅护理用品公司提供借款担保的议案》

    3、议案三《关于为控股子公司南宁天然纸业有限责任公司继续提供借款担保的议案》

    4、议案四《关于为控股子公司南宁美时纸业有限责任公司继续提供借款担保的议案》

    5、议案五《关于为控股子公司(南宁侨虹新材料有限责任公司)继续提供借款担保的议案》

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记时间：2006年12月22日上午：8：00 - 11：00

    下午：15：00 - 17：30

    3、登记及联系地址：

    广西南宁市亭洪路48号，南宁糖业股份有限公司证券部

    邮政编码：530031 联系人：黄晓珊、庞燕

    联系电话：0771-4914317 传 真：0771-4910755

    4、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

    (四)其他事项

    会议费用：参加会议的股东食宿费及交通费自理。

    表决结果：赞成 11票；弃权0票；反对0票。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十四日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2006年12月26日召开的南宁糖业股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)