本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006 年2 月23 日在公司总部会议室现场召开，会议通知已于2006 年2 月10 日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事11 人，实到董事11 名，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手表决的方式审议了并通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2005 年度报告及摘要。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    二、审议通过了公司第三届董事会2005 年度工作报告，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    三、审议通过了公司2005 年度财务决算报告，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    四、审议通过了公司2005 年度利润分配预案，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，“南宁糖业”2005 年全年实现净利润为人民币36,583,188.37 元。计提10%的法定盈余公积3,658,318.84元和5%的法定公益金1,829,159.42 元后，再加上年结转未分配利润120,093,655.38 元(在期初未分配利润中农特税调增31,623,937.23 元,补交以前年度税款调减7,289,012.13 元，计提盈余公积调减4,022,222.05 元)，减去2005 年4 月已分配2004 年度利润99,277,900.94 元，累计2005 年末可分配利润51,911,464.55 元。

    现同意公司2005 年末分配方案为：以2005 年末总股本26264 万股为基数，每10 股派现金1.90 元(含税)，共计派发股利49,901,600 元。分配后剩余利润2,009,864.55 元结转下一年度，资本公积金不转增股本。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    五、审议通过了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构的议案，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    六、审议通过了关于对公司2004 年1 月—5 月计提的农特税进行追溯调整的议案。本次调整增加公司留存收益31,623,937.23 元(其中调整农特税增加留存收益35,588,831.58 元，调整进项税减少留存收益3,964,894.35元)。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    七、审议通过了关于公司全资子公司(南宁华侨投资区糖厂)解散的议案。

    公司于2004 年9 月16 日召开的第二届董事会第13 次会议通过了收购南宁华侨投资区糖厂的议案，收购完成后，该厂已在2005 年退出制糖生产，公司利用该厂的部份资产出资组建了南宁天然纸业有限公司，职工已得到了妥善的安置，公司现根据结构调整的需要决定解散南宁华侨投资区糖厂。

    在本次董事会会议通过后，公司成立南宁华侨投资区糖厂清算组，负责全部清算工作。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    八、审议通过了关于公司2006 年度继续履行日常关联交易协议的议案，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    公司2006 年日常关联交易预计总金额为人民币2816.49 万元，详见公司公告 –“2006 年日常关联交易公告”。

    该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事的认可。

    公司独立董事许春明等4 人对该事项发表了同意的独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定的要求；公司与各关联方之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。按照深圳证券交易所《股票上市规则》，在此次董事会表决中，熊可模先生、王国良先生、林大南先生、陆天美先生、胡朝勇先生五位关联董事均已回避表决，表决程序合法合规。

    表决结果：赞成6 票，弃权0 票，反对0 票。

    九、审议通过了关于增加公司经营范围并修改公司章程相应条款的议案，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    根据公司发展的实际需要，公司在原来经营范围的基础上增加：卫生纸、餐巾纸等生活用纸经营项目。同时修改公司章程的相应条款，具体以工商部门的核准为准。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    十、审议通过了关于增加对参股公司(广西侨旺纸模制品有限责任公司)投资扩大生产规模的议案。

    为扩大规模效应，对公司的参股公司----广西侨旺纸模制品有限责任公司追加出资500 万元，开展二期建设工程。经与侨旺公司的各方股东协商，我公司出资400 万元，其他两方股东合计出资100 万元。此次对侨旺公司追加投资后，我公司的持股比例将由原来的41.67%增至52.94 %。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    十一、审议通过了关于召开2005 年年度股东大会的议案。

    决定于2006 年3 月29 日上午9：00 在公司总部二楼会议室召开公司2005 年度股东大会，审议以上须提请股东大会审议的事项。

    (一)、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006 年3 月29 日上午9 ：00 整

    2、召开地点：公司总部二楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)截止2006 年3 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

    (二)、会议审议事项

    第一次议案：公司第三届董事会2005 年度工作报告

    第二项议案：公司第三届监事会2005 年度工作报告

    第三项议案：公司2005 年度财务决算报告

    第四项议案：公司2005 年度利润分配预案

    第五项议案：关于续聘会计师事务处的议案

    第六项议案：关于公司2006 年度继续履行日常关联交易协议的议案

    第七项议案：关于增加公司经营范围并修改公司章程相应条款的议案

    (议案内容参考南宁糖业第三届董事会第四次会议决议公告。)

    (三)、会议登记和表决方法

    1、登记方式：个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证；

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    2、登记时间：2006年3月23-24日上午：8：00 - 11：00下午：14：30 - 17：00

    3、登记地点：南宁糖业股份有限公司证券部

    4、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会人员”的字样。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    十二、审议通过了关于公司下属分厂资产处置的议案。

    同意报废公司下属制糖造纸厂的一批固定资产，该批固定资产原值1,212,884.07 元，截止至2005 年12 月末,已提折旧684,217.60 元,净值为570,170.23 元。处置的相关手续按公司有关规定办理。

    表决结果：赞成11 票，弃权0 票，反对0 票。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2006 年2 月23 日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2006 年月 日召开的南宁糖业股份有限公司2005 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)