本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会2006年第一次临时会议于2006年1月18日发出书面会议通知，并于2006年1月23日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事11人，实到董事11名，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手表决的方式审议并全票通过了如下议案：

    一、关于公司控股子公司"天然纸业"增资扩股及开展二期建设的议案；

    为扩大规模效应，本公司对控投子公司南宁天然纸业有限公司(下简称天然纸业)追加投资，在天然纸业公司再扩建年产1万吨的生活用纸。项目总投资人民币3649.0949万元，其中经评估后的固定资产入股649.0949万元、现金3000万元。此次天然纸业扩建，经与天然纸业的各方股东协商，天然纸业的其他各方股东均放弃此次增资，项目投资(实物资产和现金)由南宁糖业单方面增出资。以下为天然纸业增资后的股权结构表：

    股东名称                             增资前股权比例   增资后股权比例
    南宁糖业股份有限公司                            79%           87.86%
    南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司              19%           10.98%
    南宁市云鸥纸制品公司                             1%            0.58%
    邕宁县邕江造纸厂                                 1%            0.58%
    合计                                           100%             100%

    因南宁糖业的监事岑跃先生在天然纸业的股东之一("南宁市云鸥纸制品公司")任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次南宁糖业的单方面增资事宜购成了关联交易。(附：独立董事关于南宁糖业对天然纸业公司增资扩股的意见)

    二、关于公司下属分厂资产处置的议案；

    公司于2005年7月27日召开的第三届董事会第二次会议通过了对公司的生产经营活动进行部份调整的议案，即根据市场的发展和南宁市城市建设规划的要求，公司下属制糖造纸厂在结束2005-2006年榨季后，将退出制糖生产。公司将对制糖造纸厂在2005-2006年榨季结束、退出制糖生产后不再使用的部份资产进行拍卖处置。该批资产原值：49932142.19元，截止至2005年12月末，累计折旧：34198052.92元，净值：15734089.27元。

    特此公告。

    独立董事关于南宁糖业对天然纸业公司增资扩股的意见

    我们作为南宁糖业股份有限公司第三届董事会的独立董事，我们认为：公司此次对南宁天然纸业公司(下简称"天然纸业")增资扩股事宜，有利于我公司控股子公司"天然纸业"的未来发展，将会为南宁糖业带来良好的投资回报。

    因南宁糖业的监事岑跃先生在"天然纸业"的股东之一("南宁市云鸥纸制品公司")任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次南宁糖业的单方面增资事宜购成了关联交易。

    我们认为本次关联交易有利于公司的发展，不存在损害上市公司股东利益的情况，且本次关联交易的表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，同意本次关联交易。