本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）投资标的及关联交易的基本情况：

    为了更好的解决我公司下属制糖造纸厂平稳退糖（该厂2005-2006年榨季结束后，将停止榨蔗生产，详见公司2005年7月29日的董事会公告）及公司内部物资流通问题，提高公司运作效率，我公司拟与"邕宁县银鲤工贸有限公司"（以下简称"银鲤工贸"）及"南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心"（以下简称"职工服务中心"）共同组建"南宁云鸥物流有限责任公司"（以下简称"云鸥物流"）。

    "云鸥物流"注册资本1000万元人民币，其中我公司现金出资900万元人民币，占投资总额的90%；"银鲤工贸" 与"职工服务中心"各现金出资50万元人民币，各占投资总额的5%。

    "云鸥物流"拟建于公司下属制糖造纸厂内，是以经营道路交通运输、物资装卸、仓储出租、配送服务为主的综合类物流企业。新公司建立初期首先立足于我公司的陆路货物运输，其中白糖、蔗渣为榨季运输，其余为常年运输。随着制糖造纸厂生产部分的退出后，经过稳步发展，新公司预计年可创销售收入1.1亿元以上，并且"云鸥物流"公司今后发展仓储业将获得大量场地，可达到5万m2以上的仓储能力。仓储业的发展又将带动运输、配送业的发展，每年的东盟博览会在南宁召开也将 为"云鸥物流"公司带来新的货运量。由此新公司将逐步向社会扩大配送、仓储、运输业务。

    因我公司的监事兰庆民先生在"职工服务中心"任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次我公司与"职工服务中心"共同投资"云鸥物流"事宜构成了关联交易。

    （二）董事会表决情况：

    我公司本次董事会应到董事11人，实到10人，并以10票通过了本次投资事宜。

    （三）独立董事发表的独立意见：

    独立董事认为作为西南出海大通道的中心城市，随着城市的发展和每年东盟博览会的召开，南宁市的货运量将逐步增大，南宁糖业与关联方共同投资的物流公司既能较好的解决制糖造纸厂的平稳退糖问题，解决公司内部和社会上的物资流通问题，同时也符合国民经济有关的长远规划，能顺应时势的发展，且南宁糖业与"职工服务中心"的共同投资并无损害广大股东的利益，因此同意本次关联交易。

    二、关联方介绍

    1、本公司与"职工服务中心"的关联关系：

    我公司的监事兰庆民先生在"职工服务中心"任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，"职工服务中心"成为我公司的关联公司，此次双方对"云鸥物流"的共同投资构成了关联交易。

    2、"职工服务中心"的基本情况：

    住所：南宁市江南区吴圩镇明阳糖厂

    企业类型：集体企业；

    法定代表人：兰庆民；

    注册资本：陆拾万元人民币；

    经营范围：糖业技术承包、咨询服务，糖业机械机电设备加工、安装、修理，汽车运输、机制糖产品销售。

    三、进行本次共同投资的目的、存在的风险以及对本公司的影响：

    此次投资是为了更好的解决制糖造纸厂的平稳退糖问题，解决公司内部和社会上的物资流通问题。"云鸥物流"首先是立足与我公司内部物资运输的，车辆闲置的风险较小，只要解决好非榨季时期的货物运输量，就可取得好的效益，为我公司增加一个新的利润增长点。

    四、独立董事的意见：

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公平公正，同意本次关联交易。

    五、备查文件目录：

    1、公司第三届董事会2005年第一次临时会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事发表的独立意见。

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年8月30日