本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年7月15发书面会议通知，并于2005年7月27日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事11人，实到董事10名，董事王国良先生因公出差未能亲自出席但未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用举手表决的方式审议并通过了如下议案：

    一、公司2005年半年度报告及摘要

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    二、关于对公司生产经营活动进行部份调整的议案

    由于南宁市城市规划发展的要求，城市内的部分企业需进行调整或搬迁,公司对生产经营活动进行调整，即公司下属制糖造纸厂在结束2005-2006年榨季后，停止榨蔗生产，所属原料蔗向下属明阳糖厂、伶俐糖厂、香山糖厂分流；同时制糖造纸厂转为炼糖（将原糖加工提炼成白砂糖）生产。此次调整对公司的正常生产经营无大的影响。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    三、关于开展白糖期货经营活动的议案

    该议案在本次董事会审议通过后，将责成有关部门开展前期可研工作，再报董事会审议。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    四、关于成立物流公司的议案

    该议案在本次董事会审议通过后，将责成有关部门开展前期可研工作，再报董事会审议。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    五、关于修改《董事会议事规则》的议案

    修改后的《董事会议事规则》详见附件1,该议案尚须提请股东大会讨论通过。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    六、关于在民歌节开展广告宣传的议案

    同意公司出资伍拾万元人民币，在2005年南宁国际民歌艺术节期间进行广告宣传。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    七、关于公司2005年度日常关联交易预计情况的议案

    通过了2005年日常关联交易预计总金额为：2671万元，详见公司公告-"2005年日常关联交易公告"。

    根据深交所《股票上市规则》，公司熊可模董事、林大南董事、陆天美董事、胡朝勇董事均为关联董事，四位对此议案已回避表决。

    公司独立董事任丽华等4人对上述议案发表了同意的意见。

    赞成6票；弃权0票；反对0票；

    八、关于为控股子公司提供贷款担保的议案

    为了解决我公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司流动资金短缺的情况，同意公司为其向银行提供人民币3000万元的授信额度担保。

    赞成10票；弃权0票；反对0票；

    特此公告。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年7月27日

    附件1 《董事会议事规则》修改草案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》修订如下（文字下加横线的为新增加或修改后的内容）：

    一、原第一章第一条为：

    "第一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

    开十日前书面通知全体董事。"

    修改为：

    "第一条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

    开十日前以传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事及会议列席人员。"

    二、原第一章第二条第（二）点后增加一款为第（三）点，之后的序号作相应顺延：

    "（三） 二分之一以上的独立董事联名提议时；"

    三、原第一章第五条为：

    "第五条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。"

    修改为：

    "第五条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的，亦未委托其他董事的，视为放弃在该次会议的表决权。"

    四、原第一章第五条后增加三条为"第六条"、"第七条"、"第八条"，之后的序号作相应顺延：

    "第六条：董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书处。委托书最迟于会议召开的2小时前提交董事会秘书处。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。"

    "第七条：独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席表决。"

    "第八条：董事未出席董事会的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"

    五、原第二章第九条为：

    "第九条：董事会会议通过的决议，如属于应当披露的事项，应在作出决议后的两个工作日内，报告有关主管部门，并及时公告。"

    修改为：

    "第九条：公司应在董事会会议结束后的两个工作日内，将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

    董事会决议公告应该包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。"

    六、原第二章第九条后增加一条为"第十条",之后的序号作相应顺延：

    "第十条：董事会决议如涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。"

    七、原第二章第十一条为：

    "第十一条：董事对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

    不出席会议，又不委托其他董事代为出席的，该董事应视作表示同意，不免除责任。"

    修改为：

    "第十二条：董事对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

    经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。"

    八、原第二章第十一条后增加一条为"第十三条"：

    "第十三条：依照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事可以出席董事会决议，并可以向董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席会议的董事如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易。"

    九、增加一章为本规则的"第四章 附则"：

    "第一条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、证券监管部门有关规定及公司章程执行。

    第二条 本规则经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。"

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年7月

    独立董事关于公司2005年度日常关联交易预计情况的意见

    关于南宁糖业2005年度日常关联交易预计情况，我们作为南宁糖业的独立董事，就该事项发表如下意见：

    上述公司日常生产经营中的关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为, 交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，符合公司及全体股东利益。

    按照深圳证券交易所《股票上市规则》，在此次董事会表决中，熊可模先生、林大南先生、陆天美先生、胡朝勇先生四位关联董事均已回避表决，表决程序合法合规。

    

独立董事： 任丽华 许春明 陈湘桂 孙卫东

    2005年7月27日