本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月19日发出书面会议通知，并于2005年4月29日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事17人，实到董事11名，独立董事陈湘桂先生、曾文强先生、黄文壮先生、许春明先生、唐文琳先生均因公出差在外未能亲自出席并授权委托独立董事任丽华女士代为行使表决权，陈善光董事因病请假未能亲自出席但未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用举手表决方式审议并通过了以下议案：

    一、《关于侨虹公司进行增资扩股的议案》；

    为了改变控股子公司侨虹公司生产线产能不平衡产品分切能力不足及解决其流动资金的问题以保证其正常的生产经营以及推动其进入更好的发展阶段，公司同意在侨虹公司原有的股东成员基础上增加一方新的投资方——南宁统一综合服务有限责任公司（下简称“统一公司”）。

    “统一公司”拟投资460万美元作为侨虹公司的注册资本，按资金注入当天的中国人民银行汇率折算，以人民币现金出资。增资后各股东的股权比例变化如下表：

    股东名称                               现金出资（美元）   股权比例（％）   增资后股权比例（％）
    南宁糖业股份有限公司                   12,333,400.00            61.67             50.14
    南宁华侨投资区经济开发总公司            1,000,000.00                5              4.07
    丹麦国际气流成网设备有限公司            5,000,000.00               25             20.33
    香港新丰亚洲发展有限公司                1,666,600.00             8.33              6.77
    南宁统一综合服务有限责任公司（新增）    4,600,000.00                              18.69

    “统一公司”与我公司同属南宁振宁资产经营有限责任公司直接控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》，本次增资事项属于我公司与关联方共同投资的关联交易，公司熊可模董事因在“统一公司”任职、王国良董事因在南宁振宁资产公司任职而成为关联董事，两位对此议案已回避表决。（详见公司公告—“关于南宁糖业与统一公司共同投资的关联交易公告”）公司独立董事任丽华等6人对上述议案发表了同意的意见。

    赞成：14票；反对：0票；弃权：0票

    二、《关于侨虹公司申请继续提供贷款担保的议案》；

    为了解决经营流动资金的需要，目前控股子公司侨虹公司已用其固定资产向银行办理了抵押贷款，由于抵押率很低，所以侨虹公司暂没有能力按照一届董事会2002年第一次临时会议的要求，用自身资产向银行抵押以置换我公司为其作的贷款担保。基于其目前的情况，公司同意侨虹公司暂时不用自身资产置换我公司为其所作的担保。

    赞成：16票；反对：0票；弃权：0票

    三、《关于侨虹公司申请延长贷款担保期限的议案》；

    为解决控股子公司侨虹公司投产后经营资金周转困难的问题，公司同意为其总额度为7660万元的贷款担保（此额度分别在两次公司董事会上通过，详见2002年6月29日及2003年7月22日本公司的公告）延长期限，其中到期后3000万元贷款续担保期限为三年，到期后4660万元贷款续担保期限为二年。

    赞成：16票；反对：0票；弃权：0票

    四、《关于天然纸业公司股东及公司性质等变更的议案》。

    我公司的控股子公司南宁天然纸业有限公司由于股东仕家国际（香港）有限公司因自身资金周转困难至目前仍未能向天然公司注资，致使新项目建设资金周转困难，同时也使新公司无法验资，从而无法参加2005年南宁市企业年检，根据国家工商部门等相关法律法规的规定，新公司将会被取消工商登记，新项目建设必将受到极大影响。

    为避免日后诸多不可预测的事件及保障我公司战略结构调整的持续进行，公司同意对天然公司股东成员及其公司性质进行变更，以下为天然公司的股权情况表和变更方案：

    （一）天然公司原来的股权情况：

    股东名称   出资额（万元）   股权比例（％）         备注
    南宁糖业             2550               51   资金已到位
    华盛公司              950               19   资金已到位
    仕家公司             1500               30   资金未到位
    合计                 5000              100

    （二）变更方案：

    1、由南宁糖业股份有限公司出资1400万元、南宁市云鸥纸制品公司及邕宁县邕江造纸厂各出资人民币50万元，收购仕家公司在天然公司的全部股份；

    2、待仕家国际（香港）有限公司退出后，按相关合法程序办理手续，将天然公司由外资企业转变为内资企业。

    （三）天然公司变更后的股权情况：

    股东名称     出资额（万元）   股权比例（％）
    南宁糖业               3950               79
    华盛公司                950               19
    云鸥公司                 50                1
    邕江造纸厂               50                1
    合计                   5000              100

    因我公司的监事岑跃先生在“云鸥公司”任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次我公司与“云鸥公司”共同投资“天然公司”事宜构成了关联交易（详见详见公司公告—“关于南宁糖业与云鸥公司共同投资的关联交易公告”。）

    公司独立董事任丽华等6人对上述议案发表了同意的意见。

    赞成：16票；反对：0票；弃权：0票

    特此公告

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年4月29日

    附件：

    独立董事关于对南宁糖业与云鸥公司共同投资的意见

    南宁天然纸业有限公司（下简称天然公司）是南宁糖业与南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司（下简称华盛公司）及仕家国际（香港）有限公司（下简称仕家公司）共同投资的控股子公司，于2004年11月12日注册成立。在南宁糖业与华盛公司资金已全部到位的情况下，股东之一的仕家公司由于自身资金周转困难方面等诸多因素，目前仍未能向天然公司注资，致使新项目建设出现了资金周转困难以及天然公司将面临被取消工商登记等问题，我们作为南宁糖业的独立董事，经核查后确定上述情况属实。目前南宁糖业拟出资1400万元、南宁市云鸥纸制品公司（下简称云鸥公司）及邕宁县邕江造纸厂各出资人民币50万元，收购仕家公司在天然公司的全部股份。

    因南宁糖业的监事岑跃先生在“云鸥公司”任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》，此次南宁糖业与“云鸥公司”共同投资“天然公司”事宜构成了关联交易。

    我们认为本次关联交易可支持南宁糖业控股子公司“天然公司”的继续正常运作和发展，保障南宁糖业战略结构调整的持续进行，维护“天然公司”各投资方的利益，且本次关联交易的表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公平公正，无损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，同意本次关联交易。

    

独立董事签字：任丽华、曾文强、唐文琳、许春明、黄文壮、陈湘桂

    2005年4月29日

    独立董事关于对南宁糖业控股子公司侨虹公司增资扩股的意见

    关于南宁糖业的控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司此次引入新的投资方—南宁统一综合服务有限责任公司，我们作为南宁糖业的独立董事，经过调查核实后认为：侨虹公司投产后虽经过一段时期的调整，但是由于该项目的规模和投入较大，技术含量较高，尚属国内的新型企业，目前生产线仍存在产能不平衡、产品分切能力不足等问题，并且流动资金也有较大压力。此次侨虹公司吸收新的资金进入，可有利于解决目前的问题并有利于其在生产经营上的良性循环从而能尽快地为各股东实现投资收益。

    由于引入的投资方是南宁统一综合服务有限责任公司，该公司与南宁糖业均为南宁振宁资产经营有限责任公司直接控制的子公司，所以按照深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易。在对此次关联交易的董事会表决中，在统一公司任职的熊可模董事和在振宁公司任职的王国良董事已回避表决。

    我们认为此次关联交易符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    同意此次侨虹公司的增资事宜。

    

独立董事：任丽华、曾文强、唐文琳、许春明、黄文壮、陈湘桂

    2005年4月29日