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南宁糖业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2005年3月29日发出书面会议通知，并于2005年4月8日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事17人，实到董事 12名，曾文强和黄文壮独立董事因出差未能亲自出席并委托任丽华独立董事代为行使表决权，唐文琳独立董事因出差未能亲自出席并委托许春明独立董事代为行使表决权，陈善光董事因病未能亲自出席但未委托，王国良董事因在外开会未能亲自出席但未委托其他董事代为行使表决权，监事会 名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并以全票一致通过了以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》修正案详见附件1。
二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
《公司股东大会议事规则》详见附件2。
三、关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第二届董事会任期将于2005年5月届满，南宁糖业股份有限公司董事会进行换届选举。
本届董事会提名熊可模先生、蒙广全先生、韦力清女士、王国良先生、陆天美先生、林大南先生、胡朝勇先生、任丽华女士、许春明先生、陈湘桂先生、孙卫东先生为公司第三届董事会董事候选人。其中，许春明先生、任丽华女士、陈湘桂先生、孙卫东先生为独立董事候选人。
公司将把四位独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，由深圳交易所对四位独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事。
经本次会议审议通过的第三届董事会董事候选人将提交公司2005年第一次临时股东大会审议，并以累积投票的表决方式进行表决。
公司独立董事认为：经审阅上述董事（包括独立董事）候选人的个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，同意本次候选人的提名。
公司第三届董事会董事及独立董事候选人简历见附件3；
公司独立董事提名人声明见附件4；
公司独立董事候选人声明见附件5；
公司独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件6。
四、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案
(一)、召开会议基本情况
1、召开时间：2005年5月13日（周五）上午9：00整
2、召开地点：公司总部二楼会议室
3、召集人：董事会
4、会议方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2005年4月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
(3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。
(二)、会议审议事项
1、提案名称：
第一项议案：关于修改《公司章程》的议案；
第二项议案：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
第三项议案：关于选举公司第三届董事会董事的议案；
第四项议案：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。
2、披露情况：上述提案的具体内容详见2005年4月9日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的本公司董事会公告和监事会公告。
3、特别强调事项：本次股东大会的董事会换届和监事会换届的议案中关于董事和监事的选举事项均采用累积投票方式。即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数。
（三）、现场股东大会登记方法
1、登记方式：
●法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记。
●个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。
●委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
●异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
请各位股东及股东代表在参加会议时递交授权委托书和持股凭证原件。
2、登记地点：南宁糖业股份有限公司证券部
3、登记时间：2005年4月29日 上午：8：00—11：00
下午：2：30—5：00
(四)、其他事项：
1、会议联系方式：
公司地址：广西南宁市亭洪路48号
联系人：黄晓珊 庞燕
联系电话：0771-4914317
传真号码：0771-4910755
邮政编码：530031
2、会议费用：会期半天，与会股东食宿和交通费自理。
(五)、授权委托书：
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席南宁糖业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限:
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效
南宁糖业股份有限公司
董事会
2005年4月8日
附件1
南宁糖业关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司章程进行修改，修改内容具体说明如下（文字下加黑体横线的为新增加或修改后的内容）：
一、原第四章“4.7”条为：
“4.7 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”
修改为：
“4.7 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”
二、原第四章“4.8”条为：
“4.8 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
修改为：
“4.8 上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。”
三、原第四章“4.10”条中第十一款作以下修改，同时增加一款作为第十二款，原来的第十二款相应顺延为第十三款：
“4.10.11 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案及有表决权股份总数百分之一以上股东关于对独立董事提名的提案；
4.10.12 审议本文中第四章“4.33”条所列事项；”
四、原第四章“4.12”条为：
“4.12 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果无任何理由，无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会，会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前通知各股东。”
修改为：
“4.12 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议；如果无任何理由，无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开日，但包括公告日。
公司召开股东大会审议本文中第“4.33”条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
五、原第四章“4.13”条为：
“4.13 股东会议的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.会务常设联系人姓名，电话号码。”
修改为：
“4.13 股东会议的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；
5.公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。
6.会议登记方法及投票代理委托书的送达时间和地点；
7.会务常设联系人姓名，电话号码。”
六、原第四章“4.14”条为：
“4.14 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，拟出席股东大会的股东应在召开股东大会通知规定的时间内携相关证件到公司董事会秘书处登记。未经登记的股东只能列席本次股东大会。股东大会作出决议，并由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：
1.对公司合并、分立或者解散公司作出决议；
2.修改公司章程。”
修改为：
“4.14 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权，拟出席股东大会的股东应在召开股东大会通知规定的时间内携相关证件到公司董事会秘书处登记。未经登记的股东只能列席本次股东大会。”
七、原第四章“4.21”条为：
“4.21 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
修改为：
“4.21 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个证券交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东大会的，董事会在通知中应说明延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
八、原第四章“4.23”条后增加一条为“4.24”条，原来的序号作相应顺延：
“4.24 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”
九、原第四章“4.26”条为：
“4.26 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”
修改后顺延为“4.27”条：
“4.27 股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个证券交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”
十、原第四章“4.31”条后增加一条为“4.33”条，原来的序号作相应顺延：
“4.33 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度：
下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
十一、原第四章“4.32”条为：
“4.32 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十以上（含百分之二十）的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。”
修改后顺延为“4.34”条：
“4.34 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
对独立董事的提名按本文第六章“6.4”条规定执行。
监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。
十二、原第四章“4.33”条后增加一条为“4.36”条：
“4.36 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
十三、原第四章“4.34”条为：
“4.34 股东大会采取记名投票的表决方式。
董事会、独立董事和符合条件的股东可向本公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东大会在选举两名以上董事时采用累积投票制，即股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。”
修改后顺延为“4.37”条：
“4.37 股东大会采取记名投票的表决方式。公司在召开股东大会时，除现场会议投票外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《公司章程》第‘4.33’条所列事项的，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
公司向股东提供网络形式的投票平台的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”
十四、原第四章“4.34”条后增加两条后分别为“4.38”和“4.39”条：
“4.38 公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和证券交易所发布的有关实施规定和办法办理。”
4.39 股东大会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制，即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。
公司已制定了《累积投票制实施细则》作为公司章程的附件。”
十五、原第四章“4.35”条为：
“4.35 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
修改后顺延为“4.40”条：
“4.40 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。
股东大会议案按照本文第‘4.33条’和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
十六、原第四章“4.38”条为：
“4.38 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项，并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。”
修改后顺延为“4.43”条：
“4.43 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
(一）交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项，并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。”
十七、原第四章“4.40”已顺延至“4.45”，其中增加一款作第二款，原来的序号作相应顺延：
“4.45.2 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”
十八、原第四章“4.41”后增加一条为“4.47”条，原来的序号作相应顺延：
“4.47 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份（或表决权数）数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明。”
如有发行境内上市外资股时，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
(六) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
对股东提案作出决议的，应列明提出议案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
十九、原第四章“4.42”后增加一条为“4.49”条：
“4.49 公司已制定了《股东大会议事规则》作为公司章程的附件。”
二十、原第五章“5.3.16”条中增加一款作第十七款，原来的序号作相应顺延；
“5.3.17 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”
二十一、原第五章“5.7”条后增加一条作为“5.8”条，原来的序号作相应顺延；
“5.8 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深交所股票上市规则》)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深交所股票上市规则》)；
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
二十二、原第五章“5.9”条后增加一条作为“5.11”条，原来的序号作相应顺延；
“5.11 公司在提供对外担保时，董事会对单次担保，为单一对象担保的审批权限不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％。
如对单次担保，为单一对象担保的金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％，须经股东大会批准方可实施。”
二十三、原第五章“5.20”条为；
“5.20 董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员并应具备必备的专业知识和经验，对董事会负责。”
修改后顺延为“5.22”条：
“5.22 董事会设秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
二十四、原第五章“5.21”条后增加一条为“5.24”条，原来的序号作相应顺延；
“5.24 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”
二十五、原第五章“5.22”条后增加两条分别为“5.26”、“5.27”条：
“5.26 公司已制定了《董事会议事规则》作为公司章程的附件。
5.27 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司已制定了《投资者关系管理工作细则》作为公司章程的附件。”
二十六、原第六章“6.1.2”条为：
“6.1.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”
修改为：
“6.1.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
二十七、原第六章“6.1.3”条为：
“6.1.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”
修改为：
“6.1.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。”
二十八、原第六章“6.1.4”条为：
“6.1.4 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
修改为：
“6.1.4 公司聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
二十九、原第六章“6.4.3”条为：
“6.4.3 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：
“6.4.3 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。”
三十、原第六章“6.4.6”条为：
“6.4.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：
“6.4.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本文的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
三十一、原第六章“6.4”条中增加一款作第四款，原来的序号作相应顺延：
“6.4.4 独立董事候选人的任职资格由公司股票上市的证券交易所按规定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
三十二、原第六章“6.4”条中增加一款作第八款：
“6.4.8 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
三十三、第六章“6.5.2”条为：
“6.5.2 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：
“6.5.2 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（5）项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。”
三十四、原第六章“6.6”条中增加三款分别作第五、六、七款，原来的序号作相应顺延：
“6.6.5 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6.6.6 公司董事会未做出现金利润分配预案；
6.6.7 公司关联方以资抵债方案。”
三十五、原第六章“6.7.3”条为：
“6.7.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”
修改为：
“6.7.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
三十六、原第七章“7.11”条后增加一条为：
“7.12 公司已制定了《监事会议事规则》作为公司章程的附件。”
三十七、原第九章“9.2”条为；
“9.2 凡有《中华人民共和国公司法》第57条、58条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且该禁止尚未解除的人，不能担任公司的董事、监事、经理及董事会秘书。”
修改为：
“9.2 凡有《中华人民共和国公司法》第57条、58条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且该禁止尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不能担任公司的董事、监事、经理及董事会秘书。”
三十八、原第十一章“11.13”条后增加一条为“11.14”条，原来的序号作相应顺延：
“11.14 公司应实施积极的利润分配办法
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)若公司当年盈利，原则上向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。若公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
三十九、原第十一章“11.23”条为：
“11.23 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”
修改后顺延为“11.24”条：
“11.24 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”
四十、原第十七章“17.3”条为：
“17.3 公告指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的报刊。”
修改为：
“17.3 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息。”
四十一、原第五章“5.1”条为：
“5.1 公司设董事会。董事会由十七人组成，其中独立董事的人数为六名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。”
修改为：
“5.1 公司设董事会。董事会由十一人组成，其中独立董事的人数为四名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。”
注：以上章程中各条款的序号依修改后的各条款序号作相应顺延，其中被援引的章节序号也相应随之变动。
南宁糖业股份有限公司
董事会
2005.4.8
附件2
南宁糖业股份有限公司《股东大会议事规则》修改草案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的规定和《公司章程》修改后的要求，拟对《股东大会议事规则》修订如下（文字下加黑体横线的为新增加或修改的内容）：
一、原第一章“第一条”修改为：
“第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；
3.审议批准董事会和监事会的报告；
4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.对公司增加或减少注册资本作出决议；
7.上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
8.上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
9.股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
10.对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
11. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
12.对发行公司债券作出决议；
13.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
14.修改公司章程；
15.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
16.审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案及有表决权股份总数百分之一以上股东关于对独立董事提名的提案；
17.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原第三章“第一条”修改为：
“第一条 股东大会会议由董事会负责召集，公司召开股东大会，会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开日，但包括公告日。
公司召开股东大会审议《公司章程》中第“4.33”条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
三、原第三章“第二条”修改为：
“第二条 股东会议的通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
2.提交会议审议的事项（逐一列明需提交股东大会表决的提案和提案内容或公告，以及需逐项表决的提案。如果提案内容已经公告的，应说明公告的时间和公告名称。）；公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。）
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；
5.公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。
6.会议登记方法及投票代理委托书的送达时间和地点；
7.会务常设联系人姓名，电话号码。”
四、原第三章“第八条”修改为：
“第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个证券交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
五、原第四章“第六条”修改为：
“第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人提名方式和程序：首届董事会的董事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
对独立董事的提名按《公司章程》第六章“6.4”条规定执行。
监事候选人提名方式和程序：首届监事会的监事候选人由公司筹委会提名；第二届及以后每届监事会的监事候选人由上一届监事会以过半数表决通过提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举。”
六、原第四章“第六条”后增加两条为：
“第七条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第八条 股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个证券交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。”
七、原第六章“第一条”修改为：
“第一条 股东大会采取记名投票的表决方式。公司在召开股东大会时，除现场会议投票外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议《公司章程》第‘4.33’条所列事项的，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
公司向股东提供网络形式的投票平台的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”
八、原第六章“第三条”修改为：
“第三条 公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和证券交易所发布的有关实施规定和办法办理。”
九、原第六章“第四条”修改为：
“第四条 股东大会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制，即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。
董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。”
十、原第六章“第八条”修改为：
“第八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
对于《公司章程》“第4.33”所列事项，除经全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”
十一、第六章“第十二条”修改为：
“第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事会在召开股东大会的通知中应明确公告需交股东大会审议的关联交易事项，并在股东大会进行表决前逐项说明，回答股东提出的不涉及公司商业秘密的有关问题，股东大会根据具体情况逐项进行表决。”
十二、原第七章“第一条”中增加一款作为第二款，原来的序号作相应顺延：
“2. 在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”
十三、原第八章“第一条”修改为：
“第一条 大会结束后当日，由公司董事会秘书按深交所有关规定将股东大会决议的公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上刊登公告。”
十四、原第八章“第二条”修改为：
“第二条 股东大会决议公告包括：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明； 提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。
如有发行境内上市外资股时，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（六）法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
对股东提案作出决议的，应列明提出议案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
注：以上议事规则中各条款的序号依修改后的各条款序号作相应顺延，其中被援引的章节序号也相应随之变动。
南宁糖业股份有限公司董事会
2005.4.8
附件3：
董事和独立董事候选人简历
1、董事候选人简历：
熊可模 男，54岁，本科，高级工程师，1993-1996年任南宁制糖造纸厂厂长兼党委书记，1996-1999年任南宁统一糖业董事长、总经理，1995-2002年连续八年荣获自治区优秀厂长（经理），2001年荣获全国“五一”劳动奖章，第九届广西人大代表、第十届和第十一届南宁市人大代表。自本公司成立以来，担任公司董事长兼总经理。
蒙广全 男，43岁，研究生（在读），高级工程师。1998--2002年曾任广西桂平糖厂厂长兼党委书记，1989年被评为广西壮族自治区劳动模范。现任公司董事兼副总经理，并兼任控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司董事长及参股公司广西侨旺纸模制品有限责任公司董事。
韦力清 女，41岁，硕士，工程师，1996～2001年任侨凤卫生制品有限公司总经理，现任公司副董事长，兼任本公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司和南宁侨虹新材料有限责任公司董事长、总经理。
王国良 男，53岁，本科，高级工程师。现任振宁公司董事、副总经理，公司董事。
陆天美 男，53岁，高中，政工师。1996—1997年任香山糖厂党委书记，1998年－2002年连续四年被评为南宁市先进工作者，2000年荣获南宁市劳动模范。现任公司董事兼本公司所属的东江糖厂厂长。
林大南 男，53岁，大专，工程师。现任公司董事兼本公司所属制糖造纸厂厂长。
胡朝勇 男，42岁，工程师。曾任公司下属制糖造纸厂副厂长，现任公司下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记。
2、独立董事候选人简历
任丽华 女，43岁，注册会计师、注册资产评估师、注册税务土地估价师。现任广西信达友邦资产评估有限责任公司总经理，本公司独立董事。
许春明 男，42岁，研究生，一级法官。现任欣源律师事务所副主任，本公司独立董事。
陈湘桂 男，41岁，副教授，博士在读，1996年至2001年任广西经济管理干部学院培训部副主任，2001年至今任广西经济管理干部学院培训部主任。同时兼任广西新海岸文化传播广告公司文案总监，广西青年企业家协会顾问专家，广西社会经济科技专家库专家，广西管理科学研究会副秘书长，本公司独立董事。
孙卫东 男，43岁，博士，曾任吉林省甜菜糖业研究所工艺室主任、高级工程师，现任广西大学轻工与食品工程学院系主任、教授。
南宁糖业股份有限公司
董事会
2005年4月8日
附件4：
南宁糖业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南宁糖业股份有限公司董事会现就提名任丽华女士、许春明先生、陈湘桂先生、孙卫东先生为南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁糖业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南宁糖业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁糖业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南宁糖业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南宁糖业股份有限公司董事会
2005年4月8日
附件5：
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人任丽华，作为南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：任丽华
2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许春明，作为南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：许春明
2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈湘桂，作为南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈湘桂
2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙卫东，作为南宁糖业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙卫东
2005年4月8日
附件6：
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：南宁糖业股份有限公司（以下简称本公司）
2.本人姓名：任丽华
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人许春明郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：任丽华 （签署）
日 期： 2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：南宁糖业股份有限公司（以下简称本公司）
2.本人姓名：许春明
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人任丽华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：许春明（签署）
日 期： 2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：南宁糖业股份有限公司（以下简称本公司）
2.本人姓名：陈湘桂
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人陈湘桂郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：陈湘桂 （签署）
日 期： 2005年4月8日
南宁糖业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：南宁糖业股份有限公司（以下简称本公司）
2.本人姓名：孙卫东
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人孙卫东郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：孙卫东（签署）
日 期： 2005年4月8日
