本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2005年2月8日发出书面会议通知，并于2005年2月24日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，本次会议应到董事17人，实到董事14名，曾文强独立董事因出差未能亲自出席并委托黄文壮独立董事代为行使表决权，王国良董事，陈善光董事因请假未能亲自出席也未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事审议并以全票通过了如下决议：

    一、公司2004年度报告及摘要；

    二、公司第二届董事会2004年度工作报告；

    该议案还需提请股东大会审议通过。

    三、公司2004年度财务决算报告；

    该议案还需提请股东大会审议通过。

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，“南宁糖业”2004年全年实现净利润为人民币119,241,445.79元。计提10%的法定盈余公积11,924,144.58元和5%的法定公益金5,962,072.29元后，再加上年结转未分配利润48,993,721.60元(房改补贴款8,290,000元已在期初未分配利润中调减)，减去2004年4月已分配2003年度利润50,567,998.19元，累计2004年末可分配利润99,780,952.33元。

    现同意公司2004年末分配方案为：以2004年末总股本26264万股为基数，每10股派现金3.78元（含税），共计派发股利99,277,920元。分配后剩余利润503,032.33元结转下一年度，资本公积金不转增股本。

    该议案还需提请股东大会审议通过。

    五、关于续聘会计师事务所的议案；

    为保证报表审计工作的连续性，同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为“南宁糖业”2005年度会计报表的审计机构。

    本议案还需提请股东大会审议批准。

    六、关于下属分厂申请资产报废的议案；

    同意报废处理公司下属三个分厂的固定资产一批，该批固定资产总净值为6,409,512.65元。报废后的处置和帐务处理按有关规定执行。

    七、关于为控股子公司提供贷款担保的议案；

    同意为控股子公司南宁天然纸业有限公司提供贷款担保，总额度为2000万元，担保期限自天然纸业公司与银行签订贷款协议起有效期5年。

    八、关于召开2004年度股东大会的议案；

    同意召开2004年度股东大会。

    （一）召开会议基本情况

    （1）会议召开时间：2005年3月30日上午9：00整

    （2）会议召开地点：公司总部二楼会议室

    （3）会议方式：现场召开

    （二）会议审议事项

    第一项议案：《公司第二届董事会2004年度工作报告》

    第二项议案：《公司第二届监事会2004年度工作报告》

    第三项议案：《公司2004年度财务决算报告》

    第四项议案：《公司2004年度利润分配预案》

    第五项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》

    （三）会议出席对象

    （1）截止2005年3月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不一定是本公司的股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

    （四）会议登记和表决方法

    （1）登记手续：个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（格式见附件）和持股凭证；

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    （2）登记地点：南宁糖业股份有限公司证券部

    （3）登记时间：2005年3月24—25日上午：8：00—11：00

    下午：2：30—5：00

    （4）拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明"拟参加股东大会人员"的字样。请各位股东及股东代表在参加会议时递交授权委托书和持股凭证原件。

    （五）其他事项：会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

    赞成 票；弃权 票；反对 票（举手表决）

    九、关于向银行申请授信额度的议案；

    为保证公司的正常生产经营，同意公司向银行新增人民币1.5亿元的借款授信额度，其中：农业银行1亿元，光大银行0.5亿元，该借款由南宁化工集团公司提供贷款担保（在原来的互保额度内）。

    备查文件：

    （1）关于上述议案有关的的详细资料；

    （2）经与会董事签名确认的会议决议和记录。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2005年2月24日

    附件：授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2005年3月30日召开的南宁糖业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东代码：

    持股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）