本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年11月19日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事17人，实到董事11名，4名董事请假并委托其他董事代为行使表决权，2名董事请假但未委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、 关于公司收购南宁美时纸业公司股权的议案

    为能充分利用南宁糖业（下简称本公司）的自产蔗渣浆，发挥本公司自身的优势，优化资源配置，对整个公司的生产布局、产业结构和产品结构进行合理调整，以达到规模经济、专业生产的要求，本公司拟通过以自有及自筹资金向南宁市高新技术开发投资公司（下简称高投公司）收购其所拥有的南宁美时纸业有限责任公司（以下简称"美时公司"）51%的股权（即9562万股）。

    美时公司总投资为人民币19,900万元,注册资本为人民币18,750万元，是为建设年产5.1万吨涂布白板纸项目而组建的中外合资经营企业，经营范围是生产和销售高档纸及纸板，项目建设在南宁制糖造纸厂内旁。项目于2003年8月破土动工，预计2004年底可建成试机。

    此次股权收购，美时公司有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书[中通桂评报字（2004）第062号]，以2004年10月31日为评估基准日，评估前美时公司的净资产帐面价值为18,750.41万元，评估值为19,425.27万元。以此为基础，经双方协商，确定此次交易标的的收购价格为1.036元/股，收购总金额为9,906.89万元。以下是美时公司被收购前后的股权结构表：

美时公司各方股东                   收购前所持股权比例   收购后所持股权比例
南宁糖业                                           --                  51%
光达国际发展有限公司（香港）                      25%                  25%
南宁振宁工业投资管理有限责任公司                  16%                  16%
南宁市高新技术开发投资公司                        59%                   8%

    本议案还须报股东大会审议通过。

    公司独立董事任丽华、唐文琳、黄文壮（授权）、曾文强（授权）、许春明、陈湘桂对此表示了同意的独立意见。

    二、关于公司向银行申请抵押贷款的议案

    随着公司结构调整的开展，公司的技改项目及对外投资所需的中、长期贷款较多。目前，南化股份为公司贷款担保的额度1.5亿元已使用完毕。为保证项目所需资金的及时到位，拟以公司的资产作为抵押，向银行（包括中行、建行、交行、工行、光大银行、商业银行）申请办理抵押贷款2.5亿元，用于公司下属香山糖厂、伶俐糖厂等技改项目以及公司收购南宁美时公司。贷款期限按各笔贷款的不同有最低期限为3年，最高期限为8年。

    本议案还须报股东大会审议通过。

    三、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案

    （一）召开会议基本情况

    （1）会议召开时间：2004年12月23日上午9：00整

    （2）会议召开地点：公司总部二楼会议室

    （3）会议方式：现场召开

    （二）会议审议事项

    第一项议案：《关于公司收购南宁美时纸业公司股权的议案》；

    第二项议案：《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》；

    （三）会议出席对象

    （1）截止2004年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

    （四）会议登记和表决方法

    （1）登记手续：个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（格式见附件）和持股凭证；

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    （2）登记地点：南宁糖业股份有限公司证券部

    （3）登记时间：2004年12月21-22日上午：8：00-11：00

    下午：2：30-5：00

    （4）拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明"拟参加股东大会人员"的字样。

    （五）其他事项：会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

    公司地址：广西南宁市亭洪路48号

    联系人：黄晓珊 庞燕

    联系电话：0771-4914317

    传真号码：0771-4910755

    邮政编码：530031

    四、关于职工住房补贴资金安排的议案；

    五、关于下属分厂申请核销客户往来帐的议案；

    六、关于公司下属分厂申请处置废旧资产的议案。

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2004年11月19日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁糖业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效

     独立董事关于公司收购南宁美时纸业有限公司股权的意见

    我们作为南宁糖业股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们认为：关于公司此次收购南宁美时纸业有限公司股权事宜，美时公司在收购完成后将由本公司控股经营，考虑到涂布白板纸的市场前景良好，将有利于本公司做大纸产品的规模，满足市场多个层次的需要并有利于相关产业的互相链接，提高企业盈利能力。

    根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书[中通桂评报字（2004）第062号]，以2004年10月31日为评估基准日，评估前美时公司的净资产帐面价值为18,750.41万元，评估值为19,425.27万元。以此为基础，经双方协商，确定此次交易标的的收购价格为1.036元/股，收购总金额为9,906.89万元。我们认为此次交易标的的定价客观公允，符合《公司法》、《深交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    同意此次收购事宜。

    

独立董事：任丽华、唐文琳、黄文壮、曾文强、许春明、陈湘桂

    2001年11月19日