南宁糖业_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南宁糖业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会于2004 年9 月16 日上午9 时在南宁市亭洪路48 号公司总部会议室召开。会议由董事长熊可模先生主持。出席会议的股东及股东授权代表1 人，代表股份16800 万股，占公司总股份24,080 万股的69.77%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：

一、《关于伶俐糖厂日榨甘蔗6000 吨技改项目的议案》

将公司下属伶俐糖厂由现有的日处理甘蔗3000 吨通过技术改造，扩建至日处理甘蔗6000 吨的大型糖厂，项目总投资约为人民币16592 万元，计划以公司自有资金出资11892 万元，其余4700 万元通过金融渠道贷款解决。此项目已经公司第二届董事会第12 次会议通过（详见2004 年8 月14 日刊登于《证券时报》和《上海证券报》的“技改投资公告”。）。

赞成：16800 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对：0 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的0%；弃权：0 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。

二、《关于根据会计政策调整公司坏帐计提比例的议案》

出于财务稳健性和审慎性的考虑，公司建议对现行的坏帐准备计提比例进行调整，调整后按帐龄分析法计提比例如下：

帐龄                 调整前计提比例   调整后计提比例
一年以内（含一年）               2%               2%
一至二年                         3%               3%
二至三年                         5%              10%
三至四年                        10%              50%
四至五年                        30%              80%
五年以上                        50%             100%

三、《关于修改〈公司章程〉的议案》

（一）、将《章程》第二章第2.2 条“公司的经营范围”中的“饲料酵母、减水剂”内容删去。

（二）、《章程》第五章5.7 条之后增加以下二条（增加后，以下各节序号顺延）：第5. 8 条公司对外提供担保应符合以下标准：

1.公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2.被担保对象的资产负债率不得超过70%；

3.被担保的对象必须提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4.公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第5. 9 条公司对外提供担保应遵循以下审批程序：

1.被担保人向本公司提出书面申请；

2.公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；

3.经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合《章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；

4.董事会全体成员2/3 以上审议同意，或者经股东大会批准，并对外公告。”赞成：16800 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%；反对：0 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的0%；弃权：0 万股，占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。

四、《关于更换公司独立董事的议案》

公司第二届董事会独立董事陈仕岳先生因工作原因已辞去南宁糖业股份有限公司独立董事的职务，感谢陈仕岳先生在担任公司独立董事期间对公司工作所做的贡献。本次股大会选举陈湘桂先生为第二届独立董事，任期至本届董事会任期届满。

本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过的上述各项决议，均经桂云天律师事务所薛有冰律师进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告

备查文件：

1.与上述各项议案有关的详细资料；

2.经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和记录；

3.与上述议案有关的第二届董事会2004 年第1 次临时会议决议；

4、与上述议案有关的第二届董事会第10 次会议决议；

5、与上述议案有关的第二届董事会第11 次会议决议；

南宁糖业股份有限公司

董事会

二零零四年九月十六日

桂云天律师事务所关于南宁糖业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

云天律意字（2003）第008-6 号

桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派薛有冰律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00 四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。

本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序、召开程序

本次股东大会由公司董事会决议召集的，有关召开会议的主要事项公司董事会于2004 年8 月14 日在《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式通知全体股东。召开会议通知中所列的“关于伶俐糖厂日榨甘蔗6000 吨技改项目的议案”的内容于2004 年8 月14 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上；“关于根据会计政策调整公司坏帐计提比例的议案”的内容已于2004年7 月30 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上；“关于修改《公司章程》的议案”的内容已分别于2004 年4 月15 日、2004 年3 月4 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上；“关于更换公司独立董事的议案”已于2004 年3 月4 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。

本次股东大会如期于2004 年9 月16 日上午在南宁市亭洪路48 号公司总部会议室召开。

本次股东大会由公司熊可模董事长主持召开，完成了会议通知中的全部议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2004 年9 月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人1 人，代表股份16800 万股，占公司在股权登记日总股本的69.77 ％。出席股东、股东代表持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

三、关于本次会议的临时提案

在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

四、股东大会表决程序

本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，特别议案已议案获得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过，普通议案均已获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

桂云天律师事务所承办律师：薛有冰

二00 四年九月十六日

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