本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    制糖业是规模经济效益非常显著的行业，市场集中度越高，行业的销售利润也就越高。因此做好制糖业的结构调整工作，建立规模企业，提高产品质量和综合利用水平，降低成本，提高企业在国际市场的竞争力，才能适应市场的需求。

    本项目拟将伶俐糖厂由现有的日处理甘蔗3000吨通过技术改造，扩建至日处理甘蔗6000吨的大型糖厂，项目建设起点高，综合利用价值高，具有较好的经济效益和社会效益，对促进广西糖业向高科技、产业化、集约化、商品化发展有着积极的推动作用，是南宁糖业为糖业结构调整进行的技术改造项目之一（本项目已得到广西区经济委员会的立项批复)。

    2004年8月13日公司第二届董事会第12次会议对本议案进行了审议，应出席的董事17名，实际参与表决的董事12名（2名董事授权委托表决），以14票的表决票数一致通过了本次技改投资。

    根据《公司章程》的有关规定，本投资事项还需经股东大会审议通过。

    二、投资主体

    伶俐糖厂是“南宁糖业”的下属分厂，始建于1957年，采用亚硫酸法制糖工艺，目前生产规模为日处理甘蔗3000吨，拥有高速公路、铁路、水运等便利的交通运输条件、先进的生产设备和完善的水、电、汽及生活设施，本项目主要是利用该厂现有的人力、物力以及良好的原料来源进行规模化生产，工程建设均在厂区范围内，不需征地。

    三、投资的基本情况

    项目总投资约为人民币16592万元（包括建设投资与新增铺底流动资金）。建设期1年，计划以公司自有资金出资11892万元，其余4700万元通过金融渠道贷款解决。

    四、投资风险及对公司的影响

    该项目是“南宁糖业”根据糖业发展状况及消费趋势，提出的符合公司实际情况的产业结构调整计划。项目建设规模和产品结构确定合理；原料、辅助材料及燃料动力有保障；综合利用价值较高，具有较好的经济效益及社会效益。同时还能带动该地区的农业结构调整。

    五、备查文件

    1.与本次投资有关的董事会会议记录及决议；

    2.本项目的可行性分析报告；

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2004年8月13日

     南宁糖业股份有限公司募集资金使用管理制度

    （修 订 稿）

    为规范公司募集资金的使用，进一步提高资金使用效率，最大程度地保障投资者的投资收益及募集资金的安全，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的具体要求，并结合公司实际情况，补充修订了本制度。

    本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的公开方式募集的资金。

    第一章 募集资金的存放及使用管理

    第一条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募集说明书的承诺，安排募集资金的使用计划。

    第二条 募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。

    第三条 募集资金应按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入计划安排使用，专款专用。

    第四条 公司在拨付使用募集资金时必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以拨付。

    第二章 募集资金投向的管理

    第五条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

    （一）公司在确定募集资金投资项目时，必须由具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并由公司发展部组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程规定报董事会、股东大会审批。

    论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。

    （二）董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。

    （三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用、尊重独立董事的意见。

    第六条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

    （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

    （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

    （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

    （五）募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。

    第七条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。投资项目应按公司募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。

    第八条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和帐薄。公司财务部、企管部应每季度检查项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理办公会报告。

    第九条 募集资金投资项目的实施进度较承诺期推迟6个月以上，公司应召开董事会，就推迟原因、新的实施时间表作出决议。

    第十条 实际使用募集资金与承诺计划额度不一致，变化幅度在计划额度的10%以内时，由总经理办公会批准；变化幅度在计划额度的10%—20%以内时，由董事会批准；变化幅度在计划额度的20%以上时，由股东大会批准。

    第十一条 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列情况之一，视为改变募集资金用途：

    ①放弃或增加募集资金使用项目；

    ②募集资金单个项目投资金额变化累积超过20％（含20％）；

    ③中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

    第十二条 募集资金投资项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应改变用途。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。若公司董事会拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，并依照规定在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，经股东大会通过后，应按规定及时公告并披露以下内容：

    ①董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    ②董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险及对策等情况的说明；

    ③新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

    ④新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

    ⑤深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十四条 使用改变投向的募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

    (一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

    (二)公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。

    关联方须承诺交易后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为；

    独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见并披露；

    公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明；对被收购资产或股权采用收益现值进行评估的，公司聘请具有证券从业资格的会计师对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见。

    第三章 募集资金使用的监管

    第十五条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。

    第十六条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

    第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。

    第十九条 董事会应当按规定在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露募集资金的使用情况。

    第四章 附则

    第二十条 本实施管理制度依据实际情况需要重新修订时，须提交公司董事会审议。

    第二十一条 本管理制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

    附件四、

    南宁糖业股份有限公司对外担保管理制度

    为了规范公司的对外担保行为，确保公司的资产安全，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理制度。

    第一条 公司的对外担保应遵循下列原则：

    （一）应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息。

    （二）公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （三）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。

    （六）被担保的对象必须提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力，尽可能降低因担保引起的坏账可能。

    （七）担保行为应当经董事会全体成员2/3以上或股东大会批准后方可实施。董事会应当按照公司章程中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

    第二条 公司对外担保对象只限于与公司有互为提供银行借款担保协议和行为的企业（以下简称“互保企业”）以及由公司投资持股50%以上的企业（以下简称“下属企业”）。

    第三条 公司对外担保的种类只限于上述两类企业的银行借款及票据贴现所提供的担保。

    第四条 被担保对象的资产负债率不得超过70%。

    第五条 对外担保的申请：

    （一）互保企业的申请由公司财务部根据公司年度经营计划及资金预算，经综合平衡后提出，并向公司董事会提交包括下列内容的互为借款担保的书面申请。

    1、公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

    2、互为借款担保的对外企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、期限；

    3、互为借款担保的对方企业的董事会（或公司权力机构）所作出的有关互为担保的书面决议（或文件）；

    4、其他与互为借款担保有关事项。

    （二）本公司持股50%以上的子公司申请由该企业提出，并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请。

    1、该企业的基本情况及财务状况；

    2、该企业现有银行借款及担保的情况；

    3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限；

    4、本项担保的银行借款的用途、经济效果；

    5、本项担保的银行借款的还款资金来源；

    6、其他与借款担保有关事项。

    第六条 对外担保的审批：

    （一）公司对下属企业的担保，且金额在人民币1000万元以下的，由董事会以决议形式授权公司董事长审批签发。

    （二）除前款以外的对外担保，公司总经理对财务部及各下属企业提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核，并指示公司有关部门（人员）将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保形成借款担保专题议案，提交公司董事会审议。

    （三）公司对外担保额度超过公司最近一次经审计的净资产10%以上的，须提交公司股东大会审议。

    （四）公司董事会和股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容：如该担保系在有效决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批签发。

    （五）公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。

    第七条 对外担保的日常管理：

    （一）任何对外担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知监事会、董事会秘书和财务部门。

    （二）公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。

    （三）当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告之公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

    （四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

    第八条 因未按审批程序擅自越权签订对外担保合同，公司将追究有关当事人的民事、行政或刑事责任。

    第九条 本管理制度经董事会审议通过后正式实施。