本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月3日在公司总部会议室召开，会议由公司董事长熊可模先生主持，应到董事17人，实到董事14名，1名董事请假并授权委托其他董事代为行使表决权，2名董事请假未授权委托其他董事代为行使表决权，监事会5名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、关于建设1.5万吨高级文化用纸项目的议案

    同意出资人民币2,040万元，参与组建中外合资南宁美恒安兴纸业有限公司，以建设1.5万吨高级文化用纸项目，“南宁糖业”出资额占该公司注册资本的51%（详见对外投资公告）。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    《章程》第五章5.7条之后增加二条（增加后，以下各节序号顺延）：“第5. 8条 公司对外提供担保应符合以下标准：

    1.公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2.被担保对象的资产负债率不得超过70%；

    3.被担保的对象必须提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4.公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第5. 9条 公司对外提供担保应遵循以下审批程序：

    1.被担保人向本公司提出书面申请；

    2.公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；

    3.经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合《章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；

    4.董事会全体成员2/3以上审议同意，或者经股东大会批准，并对外公告。”

    该项议案还须报公司股东大会审议通过。

    三、关于更换独立董事的议案

    公司独立董事陈仕岳先生因工作原因提出辞呈，并已于公司第二届董事会第八次会议通过，但由于其辞职已导致本公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后才能生效。本次会议同意提名陈湘桂先生为公司第二届董事会独立董事，任期至本届董事任期届满，本议案还须报股东大会审议通过。

    陈湘桂先生简历：

    男，1964年生，副教授职称，武汉理工大学管理科学与工程专业方向博士生，1987年获广西大学经济学学士学位，1988年起先后在广西经济管理干部学院担任计划系主任助理、教研室主任和培训部主任等职务，1999年被国家经贸委授予“全国优秀培训教师”称号，2000年被中国企业联合会评为培训工作“先进个人”，目前还担任广西区经济科技资询专家委员会资询专家、广西青年企业家协会顾问专家等职务。

    （本公司独立董事许春明、黄文壮、曾文强、陈仕岳先生、任丽华女士对本项议案表示了同意的独立意见，认为“南宁糖业”本次会议董事会成员的聘任和推荐程序合法有效）。

    四、关于申请技改贷款的议案；

    1.同意在国家给予的贴息贷款总额内，向中国银行广西分行申请“蒲庙造纸厂年产6.8万吨技改项目”贷款人民币9950万元的额度；

    2.同意在国家给予的贴息贷款总额内，向中国银行广西分行申请“明阳糖厂日榨10000吨/日技改工程项目”贷款人民币1980万元额度。

    特此公告

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2004年3月3日

     南宁糖业股份有限公司独立董事提名人声明

    南宁糖业股份有限公司现就提名 陈湘桂 先生为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南宁糖业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁糖业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁糖业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁糖业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁糖业股份有限公司

    2004年3月3日

     南宁糖业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈湘桂，作为南宁糖业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南宁糖业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南宁糖业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈湘桂

    2003年3月3日