本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁糖业股份有限公司2003年第5次临时股东大会于2003年12月11日上午在南宁市亭洪路48号公司总部会议室召开。会议由董事长熊可模先生主持。出席会议的股东及股东授权代表2人，代表股份17,800万股，占公司总股份24,080万股的73.92%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会审议并以记名投票的表决方式通过了如下决议：

    一、关于公司2003年配股资格审查的议案(详见2003年11月11日《证券时报》)；

    赞成：17,800万股，占出席会议股东所持表决总数的100%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%。

    二、关于前次募集资金使用情况的说明（详见2003年11月11日《证券时报》）；

    赞成：17,800万股，占出席会议股东所持表决总数的100%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%。

    三、关于公司2003年配股预案的议案(详见2003年11月11日《证券时报》)；

    1.本次配股的股票种类及面值

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    2.配股比例和配售股份总额

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    3.配售价格及其定价依据

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    4.配售对象

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    5.本次配股募集资金拟投资以下项目：

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    6.本次配股决议的有效期限

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    7.授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    四、关于2003年配股募集资金使用可行性的议案(详见2003年11月11日《证券时报》)。

    1.投资8,000万元用于蒲庙造纸厂年产6.8万吨蔗渣浆技改项目

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    2.投资6,000万元用于明阳糖厂扩建至日处理甘蔗10000吨技改项目

    赞成：16,800万股，占出席会议股东所持表决总数的94.38%；反对：0万股，占出席会议股东所持表决总数的0%；弃权：1,000万股，占出席会议股东所持表决总数的5.62%。

    本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过的上述决议，经北京市中闻律师事务所的岳秋莎律师进行现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告

    备查文件：

    1.与上述各项议案有关的详细资料；

    2.经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和记录；

    3.与上述议案有关的第二届董事会2003年第5次临时会议决议；

    

南宁糖业股份有限公司董事会

    2003年12月11日

     北京市中闻律师事务所关于南宁糖业股份有限公司二00三年第五次临时股东大会的法律意见书

    中闻律意字（2003）008-4号

    北京市中闻律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00三年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2003年11月11日在《证券时报》上予以公告。本次股东大会如期于2003年12月11日在广西南宁市亭洪路48号公司总部会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长熊可模主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2003年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人2人，代表股份17800股，占公司在股权登记日总股本的73.92%。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、在本次股东大会上，股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的各项议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，各项议案均获得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

北京中闻律师事务所 承办律师：岳秋莎

    二00三年十二月十一日