本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大亚科技股份有限公司于2003年3月21日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开2002年年度股东大会，公司董事傅菊民先生受公司董事长陈兴康先生委托主持了本次股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共5人，所持（代表）股份151250000股，占公司有表决权股份总数的65.41%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司董事会、监事会部分成员、有关高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名投票表决的方式，逐项表决通过了以下决议：

    （一）公司2002年度董事会工作报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （二）公司2002年度监事会工作报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （三）公司2002年度财务决算报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （四）公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2002年公司实现净利润62,174,010.04元，母公司实现净利润60,657,483.39元，按10%提取法定公积金6,065,748.34元，按10%提取法定公益金6,065,748.34元，本年度可供股东分配利润为50,042,513.36元，加年初未分配利润95,927,058.02元，累计可供股东分配利润为145,969,571.38元。本年度末决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （五）关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定续聘南京永华会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务审计工作，聘期一年。

    2、关于支付会计师事务所2002年度审计费用的情况

    2002年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币69万元，上述费用按照约定，已支付43万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （六）董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（该议案的详细内容见2003年2月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和深交所巨潮网上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》及附件一和附件二）

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （七）关于补充审查公司配股资格的议案

    公司分别于2002年7月8日和2002年8月9日召开了二届四次董事会和2002年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，有关决议公告分别刊登于2002年7月9日和2002年8月10日的《证券时报》和《中国证券报》。现根据2002年度经营情况，对公司配股资格进行了补充审查。

    经逐项对照审查，董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等国家相关法律、法规和关于上市公司发行新股有关规定的要求，公司具备配股资格。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （八）关于修改公司2002年度配股方案的预案

    公司分别在2002年7月8日和2002年8月9日召开的二届四次董事会和2002年度第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司2002年度配股的方案》，有关公告分别刊登在2002年7月9日和2002年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》上。现就配股价格的条款拟修改如下：

    公司原定的配股价格为：每股8.00元----14.00元。经与主承销商协商，将原配股价格调整如下：按《配股说明书》刊登之日前20个交易日（不含刊登日）公司A股股票收盘价的算术平均价格或《配股说明书》刊登之日前一交易日公司A股股票收盘价的75%---90%。具体价格授权公司董事会根据配股时市场具体情况予以确定。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （九）关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案（该议案的详细内容见2003年2月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和深交所巨潮网上的《大亚科技股份有限公司变更募集资金用途公告》）

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    三、律师出具的法律意见书

    江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2003年3月22日

     江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    大亚科技股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2002年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序的合法有效性等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司第二届董事会第七次会议决议和《公司章程》的有关规定，贵公司于2003年2月18日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了召开公司2002年年度股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人共五名，所持股份共计15,125万股，占公司股本总额的65.41%。经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了下列议案：

    1、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议通过公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    4、审议通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；

    5、审议通过关于聘请会计师事务所的议案；

    6、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

    7、审议通过关于补充审查公司配股资格的议案；

    8、审议通过关于修改公司2002年度配股方案的议案；

    9、审议通过关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所

    朱增进

    二○○三年三月二十一日