大亚科技股份有限公司于2003年2月15日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第七次会议。会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、公司2002年度董事会工作报告

    二、公司2002年度总经理工作报告

    三、公司2002年年度报告及年报摘要

    四、公司2002年度财务决算报告

    五、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2002年公司实现净利润62,174,010.04元，母公司实现净利润60,657,483.39元，按10%提取法定公积金6,065,748.34元，按10%提取法定公益金6,065,748.34元，本年度可供股东分配利润为50,042,513.36元，加年初未分配利润95,927,058.02元，累计可供股东分配利润为145,969,571.38元。本年度末决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。

    六、关于调整公司高级管理人员的议案

    因工作变动原因，同意石建勋先生辞去公司总经理职务。董事会对石建勋先生在担任公司总经理期间为促进公司健康稳定发展做出的积极贡献表示衷心感谢。

    经公司董事长陈兴康先生提议，决定聘请王颐先生担任公司总经理职务。（王颐先生简历附后）

    七、关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定续聘南京永华会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2002年年度股东大会批准。

    2、关于支付会计师事务所2002年度审计费用的情况

    2002年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币69万元，上述费用按照约定，已支付43万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。

    八、关于签署《〈土地使用权租赁协议〉之补充协议》的议案（详细内容见《关联交易公告》）

    九、关于签署关联交易协议的议案（详细内容见《关联交易公告》）

    十、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（详细内容见附件一、附件二）

    十一、关于补充审查公司配股资格的议案

    公司分别于2002年7月8日和2002年8月9日召开了二届四次董事会和2002年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，有关决议公告分别刊登于2002年7月9日和2002年8月10日的《证券时报》和《中国证券报》。现根据2002年度经营情况，对公司配股资格进行了补充审查。

    经逐项对照审查，董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等国家相关法律、法规和关于上市公司发行新股有关规定的要求，公司具备配股资格。

    本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。

    十二、关于修改公司2002年度配股方案的预案

    公司分别在2002年7月8日和2002年8月9日召开的二届四次董事会和2002年度第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司2002年度配股的方案》，有关公告分别刊登在2002年7月9日和2002年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》上。现就配股价格的条款拟修改如下：

    公司原定的配股价格为：每股8.00元----14.00元。经与主承销商协商，将原配股价格调整如下：按《配股说明书》刊登之日前20个交易日（不含刊登日）公司A股股票收盘价的算术平均价格或《配股说明书》刊登之日前一交易日公司A股股票收盘价的75%---90%。具体价格提请公司股东大会授权公司董事会根据配股时市场具体情况予以确定。

    本议案需提交公司2002年年度股东大会审议。

    十三、关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案（详细内容见《变更募集资金用途公告》）

    十四、关于召开公司2002年年度股东大会的议案

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2003年2月18日

    王颐先生简历：

    王颐，男，现年45岁。研究生学历，经济管理专业，高级经济师。历任佳木斯造纸股份有限公司总经济师、董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。