大亚科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于2003年2月 15日在本公司办公大楼五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到 5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议内容如下：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告、公司2002年度总经理工作报告、公司2002年年度报告及年报摘要、公司2002年度财务决算报告、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关于调整公司高级管理人员的议案、关于聘请会计师事务所的议案、关于签署《〈土地使用权租赁协议〉之补充协议》的议案、关于签署关联交易协议的议案、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》、关于补充审查公司配股资格的议案、关于修改公司2002年度配股方案的预案、关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案、关于召开公司2002年年度股东大会的议案。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    监事会认为：

    1、公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、南京永华会计师事务所有限公司出具的大亚科技股份有限公司2002年度审计报告是客观公正的，公司2002年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

    4、公司收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产和出售本公司下属分公司丹阳有色金属压铸厂部分净资产时，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害其他股东权益，没有造成公司资产流失现象。

    5、公司的关联交易严格按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。

    三、监事会同意公司变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目，并将投资的1975.4万元募集资金用于补充公司流动资金。监事会认为，上述事项符合公司的实际，没有损害广大中小股东利益。