本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1999年3月23日，公司向社会公开发行人民币普通股8000万股，每股发行价格6.25元，共募集资金50000万元，扣除发行费用1998.60万元，净募集资金48001.40万元。募集资金于1999年3月31日全部到达公司帐户，经南京永华会计师事务所1999年4月8日验证，并出具了宁永会二验字（99）001号验资报告。

    2000年，公司针对包装材料市场环境和部分项目实施条件的变化，对部分募集资金投资项目及投资计划等做了必要调整，履行了法定程序。其中，拟投资募集资金1975.4万元与亚洲创建（中国）有限公司合资组建江苏升瑞装饰材料有限公司项目。由于该项目无法按计划实施，本公司拟对该项目予以变更，并将投资的1975.4万元募集资金用于补充公司流动资金。本次变更投向的募集资金占筹资净额的比例为4.12%。

    本次变更不构成关联交易，不需要有关部门审批。

    2003年2月15日，本公司召开了第二届董事会第七次会议，11名董事参加了表决，审议并通过了《关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案》。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本公司于2000年11月4日与亚洲创建（中国）有限公司签订了《合作意向书》，拟共同投资组建江苏升瑞装饰材料有限公司。其中本公司拟出资238万美元（折合人民币1975.4万元），占注册资本的70%。该事项已经2000年11月28日召开的一届六次董事会审议通过，并经2000年12月29日召开的2000年度临时股东大会审议批准，以上决议公告分别刊登于2000年11月29日和2000年12月30日的《证券时报》和《中国证券报》上。

    此后，在该项目的前期筹备过程中，公司与合作方就合作的具体问题进行了多次的磋商，其中对于该项目产品市场的安排问题，合作方由于自身条件变化无法保证按原商定的方案予以落实，至今，双方未能就此问题达成一致意见，并未能对该项目予以投资。经与合作方协商，双方同意解除原签订的《合作意向书》。在此基础上，公司本着实事求是和对广大投资者负责的态度，决定对该投资项目进行变更。

    三、新项目的具体内容

    鉴于公司正处于快速发展期，对经营资金的需求量增加，为此，本公司拟将变更后的募集资金1975.4万元用于补充公司流动资金。

    四、独立董事意见

    同意公司变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目，并将投资的1975.4万元募集资金用于补充公司流动资金。根据公司的实际情况，我们认为，本次变更募集资金投资项目符合公司和股东利益。

    五、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    2003年2月15日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案》，该议案将提交公司2002年年度股东大会审议。

    六、备查文件

    1、本公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、本公司第二届监事会第五次会议决议；

    3、本公司独立董事意见。