大亚科技股份有限公司第二届董事会于2002年11月1日召开了2002年第三次临时会议，会议采用传真（包括直接送达）方式进行，11名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了"大亚科技股份有限公司丹阳有色金属压铸厂改制设立江苏大亚圆通汽车部品有限责任公司(暂定名)的议案"。

    根据公司有色金属压铸件业务所处行业特点,为有效整合资源,尽快做大、做强该业务，形成产业规模优势，更好地适应市场竞争需要，本公司决定将大亚科技股份有限公司丹阳有色金属压铸厂（以下简称“压铸厂”）予以改制与江苏飞轮实业总公司(以下简称“飞轮公司”)共同设立江苏大亚圆通汽车部品有限责任公司(暂定名)(以下简称“新公司”)，飞轮公司与本公司无任何关联关系。

    根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二审字（2002）068号《审计报告》，截至2002年6月30日，经审计的压铸厂帐面总资产为131,622,785.91元人民币，负债为88,803,283.65元人民币，帐面净资产为42,819,502.26元人民币。本公司与飞轮公司同意以压铸厂经审计的净资产42,819,502.26元人民币为基准，飞轮公司决定以现金19,268,776.02元人民币收购压铸厂等值净资产，并以所购资产投入到新公司，占新公司注册资本的45％；本公司决定以压铸厂剩余的净资产计23,550,726.24元人民币作为出资投入到新公司，占新公司注册资本的55％。新公司经营范围为研制、开发、生产、经营汽车、摩托车及其他机动车零部件及配套产品，经营自产产品及相关技术进出口业务（暂定）。

    改制后新公司成为本公司的控股子公司，本公司控股55％，不存在重大的投资风险。新公司成立后，在新的体制下，将进一步完善经营机制，按照产业化经营模式，加大出口力度，不断拓展市场空间,进一步提高经济效益。

    授权公司有关部门在上述框架内全权办理压铸厂注销及新公司设立等相关事宜，并签署有关文件。

    新公司设立后，与改制资产相关的人员全部由新公司接收，授权公司有关部门办理相关事宜。