致：大亚科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")及其他法律、法规和规范性文件之规定，本所接受贵公司的委托，就贵公司收购江苏大亚集团公司(以下简称"集团公司") 丹阳铝业分公司全部经营性资产实施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")相关条例、规则的要求和规定，对贵公司提供的有关涉及本次资产收购实施结果的有关材料，进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    贵公司已保证和承诺，贵公司向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所仅就本次资产收购涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等其他事项发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司披露本次资产收购实施结果之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产收购的授权与批准

    1、关于本次资产收购，本所已于2002年5月27日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大亚新型包装材料股份有限公司资产收购的法律意见书》，并详细披露和说明了资产购买双方即集团公司和贵公司的主体资格、本次资产收购标的的情况、资产收购协议的内容、资产收购已履行的批准程序、关联交易和同业竞争情况以及实质条件等有关情况，并于2002年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》上公开登载了该法律意见书。因此，本法律意见书不再复述本所于2002年5月27日出具的法律意见书的内容。

    2、2002年5月27日召开的贵公司第二届董事会第二次会议，会议审议通过贵公司以现金方式收购集团公司铝业资产的议案。

    2002年5月27日召开的贵公司第二届监事会第二次会议审议通过了贵公司收购集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的议案，会议确认：该次收购集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产属关联交易，关联方董事回避了该议案的表决；该次收购符合国家产业政策和中国证监会的有关规定以及《上市规则》的要求，严格遵循了公平、合理的原则，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和广大股东利益的情况，没有发现内幕交易。

    上述决议已于2002年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

    3、2002年6月28日，公司召开的2002年度第一次临时股东大会审议并通过了收购集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的议案。该次股东大会的决议已于2002年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

    4、集团公司已于2002年5月23日作出决定，同意将其铝业资产出售给贵公司。

    二、本次资产收购的实施经过及结果

    1、经本律师核查，根据贵公司与集团公司于2002年5月26日签订的《资产收购协议》，贵公司已于2002年6月29日向集团公司支付购买集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的款项人民币29,108.59万元。

    2、经本律师核查，根据贵公司与集团公司于2002年5月26日签订的《资产收购协议》，大亚集团已于2002年6月29日将其下属的价值总额为29,108.59万元的丹阳铝业分公司全部经营性资产向贵公司进行了移交，并签署了《资产移交协议》予以了确认，其中：机器设备、原材料等动产按协议清单在动产所在地进行移交；位于丹阳市金陵西路95号房屋所有权已变更至贵公司名下，变更登记工作已经完成，并于2002年8月8日领取了丹阳市人民政府核发的“丹房权证开发区字第02002654号”、“丹房权证开发区字第02002655号”、“丹房权证开发区字第02002656号”、“丹房权证开发区字第02002657号”房屋所有权证书。

    3、经本律师核查，并经镇江市丹阳工商行政管理局核准，贵公司于2002年7月25日注册成立了不具有独立法人资格的分支机构“大亚科技股份有限公司丹阳铝业分公司”（以下简称“铝业分公司”），并领有注册号为3211811802496的营业执照。

    4、经本律师核查，2002年8月1日贵公司已与铝业分公司工会委员会签订了《集体劳动合同书》。

    5、经本律师核查，根据贵公司与集团公司2002年5月26日签订的《商标无偿转让协议》，贵公司于2002年7月18日委托镇江市广达商标事务所有限公司向国家工商行政管理局商标局办理注册号为1169044号的“大亚”商标转让手续，目前变更登记手续正在办理之中。

    6、综上所述，本所律师认为：贵公司收购集团公司铝业分公司全部经营性资产事宜已按协议进行了全面履行并办理了必要的手续，有关商标变更手续尚需获得国家工商行政管理局商标总局的批准。在商标变更手续完成后，贵公司将合法持有其所受让的商标。本律师认为，上述商标变更完成不存在法律障碍。

    三、贵公司关于本次资产收购的信息披露

    经本所律师核查，贵公司就本次资产收购作了如下信息披露：

    1、贵公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知、独立董事意见刊登在2002年5月28日的《证券时报》、《中国证券报》。

    2、有关收购资产的《关联交易公告》、《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》以及《法律意见书》刊登在2002年5月28日的《证券时报》、《中国证券报》。

    3、贵公司2002年度第一次临时股东大会的决议刊登在2002年6月29日的《证券时报》、《中国证券报》。

    四、结论意见

    1、经本所律师核查，贵公司已实施了2002年度第一次临时股东大会通过的《关于收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的议案》及有关协议，上述行为已经获得资产转让各方的授权与批准，该决议的授权和批准程序合法。

    2、经本所律师核查，贵公司在本次资产收购实施过程中，交易各方履行了相关手续，在国家工商行政管理总局关于“大亚”商标变更登记手续完成后，贵公司本次资产收购将全部完成。

    3、经本所律师核查，贵公司在本次资产收购实施完成后仍符合上市条件。

    4、经本所律师核查，贵公司在本次收购实施过程中，已按照中国证监会和深交所有关规定履行了信息披露义务。

    5、贵公司将根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，就资产收购完成的情况向深圳证券交易所进行报告并予以公告。

    本法律意见书正本三份，副本五份。