本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大亚科技股份有限公司于2002年8月9日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开2002年度第二次临时股东大会，公司董事石建勋先生受公司董事长陈兴康先生委托主持了本次股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共5人，所持（代表）股份151250000股，占公司有表决权股份总数的65.41％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司董事会、监事会部分成员、有关高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名投票表决的方式，逐项表决通过了以下决议：

    一、关于公司符合配股条件的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    二、关于公司2002年度配股的方案

    为适应公司发展，优化公司股本结构，培育新的利润增长点，进一步增强综合竞争力。根据中国证监会的有关规定和公司实际需要，公司决定于2002年度实施增资配股，有关配股事宜表决结果如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、本次配股每股面值：人民币1.00元

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    3、配股比例及数量：本次配股以2001年末总股本23125万股为基数(其中，国家股12992.36万股，法人股2132.64万股，社会公众股8000万股)，按照10：3的比例，向全体股东配售，可配售股份6937.5万股，其中，国家股股东可配售3897.7万股，经征询国家股持有人江苏大亚集团公司的意见，江苏大亚集团公司决定放弃全部可配股份并且不予转让，并获得江苏省财政厅苏财国资[2002〗93号文批准；法人股股东可配售639.79万股，在征询各法人股股东意见后，法人股股东决定放弃应配的股份数；社会公众股股东可配售股份2400万股，由主承销商组织承销团包销。

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    4、配股对象：《配股说明书》规定的股权登记日在册的本公司全体股东

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    5、配股价格及定价依据

    （1）配股价格

    本次配股价格：每股8.00元－－－－14.00元

    （2）配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    6、本次配股募集资金的用途

    （1）投资5682万元，用于铝箔工程二期技术改造项目；

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （2） 投资5088万元，用于软包装生产线技术改造项目；

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （3）投资4406万元，用于水松纸生产线技术改造项目；

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    (4)投资5438万元，用于引进浸渍纸生产线技术改造项目；

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （5）投资5576万元，用于引进复合材料高压贴合生产线技术改造项目。

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    7、配股方案有效期：自本次股东大会审议通过配股方案之日起一年内有效

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    三、关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案

    1、铝箔工程二期技术改造项目

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、软包装生产线技术改造项目

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    3、水松纸生产线技术改造项目

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    4、引进浸渍纸生产线技术改造项目

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    5、引进复合材料高压贴合生产线技术改造项目

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    通过认真分析，公司认为上述项目符合国家产业政策，有利于优化公司产品结构，形成合理的产业价值链，培育新的利润增长点，提高公司可持续发展的能力。（该议案的详细内容见2002年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和深交所巨潮网上的《江苏大亚新型包装材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》）。

    四、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（该议案的详细内容见2002年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和深交所巨潮网上的《江苏大亚新型包装材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》及相关附件）。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    五、关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案

    本议案表决结果如下：

    1、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    3、授权对本次募集资金项目金额作适当调整

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    4、授权在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    5、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    8、授权办理与本次配股有关的其他事项

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    本次股东大会通过的关于配股的各项决议，须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、律师出具的法律意见书

    江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2002年8月10日