致：大亚科技股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2002年7月8 日董事会决议和公司章程的有关规定，公司于2002年7月9日分别在《中国证券报》《证券时报》刊登了公司董事会决议暨召开本次股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东代理人共5名，合计持有公司股份15125万股，占公司股本总额的65.41％。经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东代理人均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并逐项予以表决,通过决议如下:

    1、审议通过关于公司符合配股条件的议案；

    2、审议通过公司2002年配股的方案；

    3、审议通过本次配股募集资金使用投向及可行性的议案；

    4、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；

    5、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、其他议案

    本次股东大会没有审议其他议案。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。