江苏大亚新型包装材料股份有限公司于2000年12月29日上午在本公司总部办公 大楼五楼会议室召开2000年度临时股东大会,出席会议股东(股东代表)共7人,所持( 代表)股份151474600股,占公司股份总额231250000股的65.5％, 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。公司董事会、监事会部分成员和有关高级管理人员参加 了会议,会议由董事长陈兴康先生主持,江苏世纪同仁律师事务所指派律师出席了会 议,并出具了法律意见书。经出席会议的全体股东认真审议,以记名投票表决方式通 过了如下议案:

    一、审议通过了关于调整部分募集资金投资项目的议案

    (一)关于原定募集资金投资项目的调整

    1、拟不实施项目

    (1)兼并上海人民塑料印刷厂项目

    该项目原计划投资4000万元,用于兼并上海人民塑料印刷厂,后由于对方经营状 况好转,无意再接受本公司的兼并。为维护双方各自利益,经友好协商, 双方已签署 了终止兼并协议,为此公司决定不再实施该兼并计划,原计划投入的资金拟作变更。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    (2)年产2500吨铝塑复合生产线技改项目

    该项目原计划投资5649万元,主要用于年产2500吨铝塑复合材料生产线的建设。 目前由于国外发达国家现已大多采用无溶剂复合法生产铝塑复合材料, 工艺有了较 大的变化,先进的挤压涂布生产方式已经开始在国内推广。 而该项目所采用的工艺 已呈落后趋势,产品市场的拓展空间亦将受到较大限制,其投资收益无法得到有效保 障,为减少投资风险,公司决定不再实施该项目( 该项目原定使用铝转移厂房的部分 土建设施,其累计发生的300万元投资,属于分摊的土建费用 ,鉴于该项目不再实施, 拟将已发生的投资转入铝转移项目),原计划投入的资金拟作变更。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    2、局部调整项目

    (1)铝转移生产线技术改造项目

    该项目原为合资改造项目,计划投资15757.47万元,其中使用募集资金7553万元, 主要用于年产257×106m2真空镀铝膜和90×106m2 真空镀铝转移纸和卡纸生产线的 建设。在项目实施过程中,由于外方原定投资于本项目的资金已改做他用,无法再对 本项目进行投资,经友好协商,公司与外方签订了终止原合资意向的协议。为此, 公 司拟对该项目的实施内容做适当调整,独自完成该项目的建设。 调整后该项目总投 资为6866万元,与原使用募集资金计划相比,结余的687万元拟作变更。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    (2)高级包装印刷制品项目

    该项目原为合资建设项目,计划投资23392.40万元,其中使用募集资金15702.41 万元,主要用于高档凹印、胶印等高级包装印刷制品生产线的建设。 后由于外方自 身对外投资过多、资金较为紧张,提出不能再对该项目进行投资,经友好协商, 公司 与外方签订了终止原合资意向的协议。考虑到该项目市场情况良好, 且符合公司做 好、做大、做强以印刷业务为龙头的新型包装材料产业的发展规划, 结合该项目的 实际进展情况,公司拟对该项目的建设内容做部分调整,由公司独自实施完成该项目 的建设。调整后该项目总投资为18031万元, 与原募集资金使用计划相比 , 增加的 2328.59万元拟由其他项目结余资金补充。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权的股份总数100％。

    (3)引进柔性版印刷生产线技改项目

    该项目原计划投资2945万元,主要用于引进两套柔性版印刷设备等,原定实施地 点是公司在上海的印务分公司。考虑到目前上海印务分公司现有设备的生产能力尚 有富余以及后处理配套能力不足等实际情况,为了促进生产布局的合理性、 提高生 产经营效率、节省投资,公司拟将该项目与高级包装印刷制品项目统筹考虑,易地丹 阳印务分公司组织实施。调整后该项目总投资为2499万元,与原投资计划相比,结余 的446万元拟作变更。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    (4)引进年产万吨铝箔纸生产线技术改造项目

    该项目原计划投资5997万元,主要用于年产11000吨复合铝箔纸生产线的建设。 由于生产技术的不断更新, 国外一些发达国家已开始采用真空直接镀铝技术生产镀 铝纸。镀铝纸具有可降解、易回收等特点,且在降低成本、 节约资源和有利环保等 方面均有十分明显的优势,随着镀铝纸这一新的包装材料的推广应用,复合铝箔纸的 市场需求将呈逐步下降趋势。为此,公司拟按苏经贸技改(2000)801号文对该项目进 行实施,即引进先进的真空直接镀铝技术和装备,生产镀铝纸等科技含量较高的产品, 同时对现有生产设施进行必要的更新。调整后该项目总投资为3698万元。与原投资 计划相比,结余的2298.45万元拟作变更。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    经过以上调整同时考虑按计划实施项目实际投资与计划投资的差异, 预计按原 定投资项目使用募集资金42027万元,拟变更使用的募集资金为5974.4万元。

    (二)关于新增项目和结余资金使用

    1、投资1530万元合资经营湖南九子龙印务有限公司项目

    该项目已经公司第一届董事会2000年临时会议审议通过(详情见2000年8月16日 在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《中期报告》第五部分“重要事项”), 原定投资为自筹资金,根据募集资金投资项目的调整情况,拟将投资于该项目的1530 万元改由募集资金解决。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    2、投资1170.96万元用于组建延吉大亚印务有限公司项目

    延边宏达烟草工贸总公司所拥有的原延边宏嘉包装制品公司的卷烟包装材料及 商标纸盒印刷品生产线, 主要是为延吉卷烟厂生产的产品进行包装印刷配套的一个 完整独立的生产运营系统。

    该实物资产帐面价值2067.44万元。 根据无锡公证会计师事务所有限公司对该 资产的评估报告[锡公会评报字(2000)第0041号](该报告概况已于2000年12月16 日 在《证券时报》和《中国证券报》上予以了披露),该资产的评估价值为1935.47 万 元。经协商,公司与延边宏达烟草工贸总公司于2000年12 月正式签订了关于组建延 吉大亚印务有限公司的《合同书》。公司拟以1170.96 万元溢价收购该实物资产的 51％,然后公司以收购的该实物资产的51％作为出资,延边宏达烟草工贸总公司拥有 的该实物资产剩余的49％作为出资,共同组建“延吉大亚印务有限公司”。

    预计项目建成后每年可实现销售收入3800万元,实现利润760万元。该项目的建 设对于巩固市场、稳定收益、进一步带动公司其他相关产品的销售有重要意义, 有 利于增加公司的综合经济效益。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    3、投资1975.4万元合资组建“江苏升瑞装饰材料有限公司”项目

    该项目合资方为香港亚洲创建(中国)有限公司(以下简称“亚创公司”), 主要 从事装饰装潢材料、包装材料的生产和销售,以及贸易与投资开发。

    经充分协商,公司已与亚创公司签订了合作意向书,决定与亚创公司共同出资组 建江苏升瑞装饰材料有限公司(暂定名)(以下简称“合资公司”)。合资公司投资总 额为420万美元(折合人民币3486万元),用于年产6000吨装饰纸生产线的建设, 其产 品主要为亚创公司所属企业生产的装饰地板产品进行配套。 合资公司拟注册资本 340万美元(折合人民币2822万元),其中本公司出资238万美元(折合人民币1975.4万 元)。占注册资本的70％;亚创公司出资102万美元(折合人民币846.6万元), 占注册 资本的30％。合资双方均以现金方式出资,本公司的出资,由募集资金解决。

    合资公司建成投产后,预计正常年份可实现销售收入9800万元,利润总额1372万 元。投资于该项目,有利于优化公司的产品结构,增加新的花色品种, 增添新的利润 增长点。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    4、将结余的募集资金补充公司流动资金

    根据公司业务发展需要,拟将首次募集资金中结余的1298.04万元用作补充公司 流动资金。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    二、审议通过了关于更换公司董事的议案

    1、苗交明先生辞去公司第一届董事会董事职务。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    2、增补尹伊先生为公司第一届董事会董事。

    同意股份151474600股,占出席会议有表决权股份总数100％。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2000年12月30日

    附:拟增补董事简历

    尹伊:男,32岁,大专。曾任北京鑫磊石材集团公司副总经理。 现任汕头乾业烟 草物资有限公司副总经理。