江苏大亚新型包装材料股份有限公司：

    根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司 董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司 2002 年度第一次临时股东大会， 并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序的合法有效性 出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司《章程》的有关规定，贵公司已于2002年5月28 日在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登了召开2002年度第一次临时股东大会的通知。在法定期限内 公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事 项。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开 程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认 为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式逐项予 以投票表决并当场公布了表决结果。本次股东大会审议并通过了以下议案：

    （1）关于收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的议案；

    （2）关于江苏大亚集团公司商标所有权无偿转让给本公司的议案；

    （3）关于调整公司经营范围的议案。

    本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法有效。