江苏大亚新型包装材料股份有限公司第二届监事会第二次会议于2002年5月 27 日在本公司办公大楼五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于公司收购江苏大亚集团公司丹阳铝 业分公司全部经营性资产的议案》。

    监事会认为本次收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产属关联 交易，符合国家产业政策和中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市 规则（2001年修订本）》，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和 《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董 事回避了该议案的表决。该关联交易有利于公司优化产品结构，形成合理的产业链 条，减少关联交易，提升公司盈利水平，进一步增强公司抵御市场风险的能力。

    江苏大亚新型包装材料股份有限公司监事会

    2002年5月28日

    江苏大亚新型包装材料股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会 规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏大亚新型包装材料股份有限 公司（以下称公司）之独立董事对公司收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部 经营性资产的事宜发表独立意见如下：

    对于公司决定收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的议案， 我们仔细审阅了公司提供的被收购公司截止到2001年3月25 日的审计报告和资产评 估报告,业务经营的详细说明以及公司关于收购该等资产的可行性研究报告等,并就 有关情况向公司进行了询问。

    同意公司用自有资金（包括通过贷款获得的资金）29108.59万元收购江苏大亚 集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产，根据公司提供的有关资料, 公司收购该 等资产产生的关联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没 有损害非关联股东的权益。