本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将江苏大亚新型包装材 料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江苏大亚集团公司（以下简 称“集团公司”）就本公司协议受让江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司（以下简称 “铝业分公司”）全部经营性资产产生的关联交易事项公告如下：

    一、 交易概述

    2002年5月26日，公司与集团公司就收购铝业分公司全部经营性资产事宜， 在 江苏省丹阳市签署了《资产收购协议》、《商标无偿转让协议》。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》规定，集团公司作为公司的控股股东，属公司关联方，本次 交易构成了公司的关联交易。

    2002年5月27 日召开的公司第二届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进 行了审议和表决，表决时公司3名关联董事按规定予以回避，公司8名非关联董事一 致通过了该议案。

    根据规定，此项交易尚须获得公司2002年度第一次临时股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联人——江苏大亚集团公司将放弃在2002年度第一次临时 股东大会上对该议案的投票权。

    南京永华会计师事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出 具了宁永会评报字（2002）第012 号《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评 估报告书》。该报告已经镇江市财政局镇财国资评[2002]第23号文件核准。

    二、 关联方介绍

    1、公司名称：江苏大亚集团公司

    2、成立日期：1993年3月8日

    3、注册资本：壹亿圆整

    4、税务登记号：321181142502428

    5、注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    6、法定代表人：陈兴康

    7、经济性质：国有企业　　

    8、企业组织形式：集团公司

    9、历史沿革：江苏大亚集团公司是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级 国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。

    10、主营业务：铝箔及制品，化学纤维品，食品，工业生产物资供销等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）铝业分公司全部经营性资产

    1、本次关联交易涉及包括铝业分公司全部经营性资产。包括存货、 房屋及建 筑物、机器设备等，相关资产的明细以南京永华会计师事务所有限公司为本次收购 标的所出具的资产评估报告中所列示的资产明细为准。相关资产总额的帐面值为28, 731.42万元人民币，评估总值为29,959.37万元人民币，评估净值为29，108.59 万 元人民币，根据出售方的声明，相关资产为出售方所拥有、管理、控制和经营，相 关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在责 任。

    2、本公司聘请了具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司， 采用 重置成本法对该项资产进行了评估，并出具了宁永会评报字（2002）第012 号《江 苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》，以2002年3月25 日为评估基 准日的评估结果如下（详细情况见《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评估 报告书摘要》）：

                        金额单位：人民币万元

    项目             帐面价值 调整后帐面价值  评估价值   增减值   增值率％

    流动资产         14,096.36  14,096.36    14,206.50   110.14    0.78

    固定资产         14,635.07  14,634.58    15,752.88 1,118.29    7.64

    其中：在建工程       27.95      27.95        27.95     0.00    0.00

    　    建筑物      1,904.45   1,904.45     2,309.16   404.71   21.25

          设备       12,702.67  12,702.18    13,415.76   713.58    5.62

    资产总计         28,731.42  28,730.94    29,959.37 1,228.43    4.28

    流动负债            850.78     850.78       850.78     0.00    0.00

    负债总计            850.78     850.78       850.78     0.00    0.00

    资产与负债差额   27,880.64  27,880.16    29,108.59 1,228.43    4.41

    3、 本公司聘请了具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司对铝业 分公司进行了审计，并出具了宁永会二审字（2002）057号的《审计报告》。

    4、在本次收购铝业分公司资产中，包括但不限于以下负债：短期借款129. 40 万元人民币，应付帐款158.51万元人民币，预收帐款120.76万元人民币，其他应付 款12.07万元人民币，应交税金321.06万元人民币，其他应交款107.76万元人民币， 以上负债已取得债权人的书面认可。

    （二）与收购资产相关的“大亚”牌商标

    与收购资产相关的“大亚”牌商标（注册证号为1169044 ）的原所有权人集团 公司，在本次收购资产之前，本公司没有发生和集团公司有偿使用该商标的情况， 根据公司与集团公司于2002年5月26日签署的《商标无偿转让协议》的规定， 在本 次收购资产之后，集团公司决定将原拥有的在铝、铝箔、包装用金属箔的“大亚” 牌商标权无偿转让给本公司，集团公司在商标转让后，对非同类产品继续有权无偿 使用该注册商标。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）签署协议的各方法定名称

    1、甲方：江苏大亚集团公司

    2、乙方：江苏大亚新型包装材料股份有限公司

    （二）交易协议的签署日期和地点

    本次交易的协议于2002 年5月26日在江苏省丹阳市签署。

    （三）定价方式

    双方同意以经镇江市财政局镇财国资评[2002]第23号文件核准的南京永华会计 师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2002）第012 号《江苏大亚集团公司部分 资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产净值为基准。

    （四）交易金额

    1、铝业分公司全部经营性资产

    乙方决定用自有资金（包括通过贷款获得的资金）29,108.59 万元人民币收购 铝业分公司全部经营性资产。

    2、与收购资产相关的“大亚”牌商标

    甲方转让注册商标给乙方是无偿的。与转让注册商标有关的一切费用由乙方承 担。

    （五）支付时间和方式

    1、铝业分公司全部经营性资产

    乙方应于交割日后30日内将上述收购价款29,108.59 万元人民币一次性支付给 甲方。

    2、与收购资产相关的“大亚”牌商标

    在甲方与乙方签署《商标无偿转让协议》后，双方即办理有关注册商标的转让 事宜，至迟在2002年8月26日前办理完毕。

    （六）协议生效条件

    经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字后，报请乙方董事会审议 和股东大会批准后生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购资产后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一 步规范运作，健全公司法人治理结构，与集团公司在人员、资产、财务实现“三分 开”。具体安排如下：

    （1）及时完成相关资产的产权转移手续， 铝业分公司将成为本公司的下属分 公司；（2 ）根据需要将原来的生产经营管理人员经考核符合要求后办理相关人事 手续，进入本公司人员不在集团公司兼职；（3 ）将铝业分公司的全部经营性资产 纳入本公司的财务、生产、营销体系之内。

    2、集团公司已于2002年5月26日出具了《江苏大亚集团公司关于不竞争的承诺 函》，承诺在本次资产收购结束后，集团公司不再从事铝箔及其制品的生产与销售。

    3、本次收购与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书中募集资金用途所列 示的项目无关。本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    铝业分公司前身为江苏大亚集团公司铝加工厂，1994年投产，拥有从英国引进 的具有九十年代国际先进水平的铝箔轧制生产线和从德国、荷兰、英国引进的先进 配套设备。现年生产能力已达7600多吨。其主要产品为0.006mm－0.007mm各种规格 的超薄型双零铝箔、高光亮度铝箔、金卡纸印刷铝箔等，曾获中国包装科技一等奖， 为江苏省技术监督局重点保护产品和省名牌产品。 目前， 该分公司已通过了 ISO9002（2000）版质量认证体系，产品质量达到较高的水平， 综合竞争力已居同 行业前列，且已建立了强大的营销网络，市场占有率明显提高，并随着包装材料市 场对优质铝箔的需求不断扩大，产品已呈供不应求态势，年销售收入日益增加，市 场前景广阔。

    收购铝业分公司全部经营性资产，符合公司做大、做强包装材料产业的发展战 略和公司的长远利益。

    1、有利于迅速壮大主业经营规模，稳定和提高公司的盈利能力。近年来， 铝 业分公司的市场份额不断扩大，产量和效益呈逐年增长态势。收购后，可以综合现 有技术和管理优势，进一步稳定和提高公司的盈利能力。

    2、有利于形成合理的产业链条，减少关联交易。目前， 铝业分公司生产的超 薄型铝箔是公司生产铝箔复合纸和卡纸的主要原材料之一，与公司产品存在紧密的 上下游关系，并存在一定程度的关联交易。收购后，可以优化产品结构，形成合理 的产业链条，有效地减少关联交易，节约交易成本。

    3、有利于整合市场资源，发挥整体竞争优势。 铝业分公司生产的优质超薄铝 箔产品在满足本公司生产需求外，还对外销售，用于烟酒食品等高档商品的包装， 与本公司现有产品的销售市场具有统一性。收购后，可以对市场资源进行合理的整 合，节约经营费用，增强综合竞争能力，进一步巩固和提高公司在行业内的优势地 位。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次收购符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东 利益的情况。本次收购不仅可以减少关联交易，而且符合本公司及股东的长远利益。

    八、独立董事意见

    同意公司用自有资金（包括通过贷款获得的资金）29108.59万元人民币收购铝 业分公司全部经营性资产，根据公司提供的有关资料, 公司收购该等资产产生的关 联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联 股东的权益。

    九、独立财务顾问意见

    本次关联交易的财务顾问是具有从事证券业务资格的兴业证券股份有限公司， 该独立财务顾问意见如下：

    （一）本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在以下假设前提 之下的：

    1、本次收购不存在其他法律障碍，能够顺利完成；

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3、收购交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；

    4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

    5、本独立财务顾问报告所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

    （二）对本次关联交易的评价

    如前所述，本次关联交易可以使公司建立完整的产业链结构，减少关联交易和 交易成本，并建立新的盈利增长点，符合公司长远的战略规划。

    （三）本次关联交易的合法性、合规性

    本次关联交易议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

    本次关联交易所涉及的资产及负债已经南京永华会计师事务所有限公司评估并 出具了宁永会评报字（2002）第012 号《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产 评估报告书》，且该资产评估项目已获镇江市财政局镇财国资评[2002]第23号文件 核准。

    本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照资产收购及关联交易的 有关规定履行程序并披露相关信息。

    （四）本次关联交易的公平性、合理性

    本次资产收购是公司与集团公司之间的关联交易，交易方遵守了法律、法规以 及有关关联交易的程序要求，同时聘请了独立的中介机构出具独立的财务顾问报告 和法律意见书。对于各方股东权益的公平性还体现在以下方面：

    本次关联交易依据有关法律法规和本公司的《公司章程》履行，遵守了"公开、 公平、公正"的原则，关联董事在董事会表决过程中采取回避措施， 维护了公司的 股东特别是中小股东的权益。

    虽然本次交易系关联交易，但涉及的资产定价经江苏省镇江市财政局镇财国资 评[2002]第23号文件核准的南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（ 2002）第012 号《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估 后的资产净值为基准。交易价格遵循了市场原则，没有损害公司以及其他股东利益 的情况。

    （五）对于同业竞争的说明

    本次收购完成后，集团公司不再拥有铝箔加工的相关资产，不再涉足铝箔加工 的相关生产经营，不会在本公司今后的生产经营活动中产生同业竞争。

    十、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第二次会议决议；

    2、公司第二届监事会第二次会议决议；

    3、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2002）第012号《江 苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》；

    4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二审字（2002）057号的《审 计报告》；

    5、《资产收购协议》；

    6、《商标无偿转让协议》；

    7、《江苏大亚集团公司关于不竞争的承诺函》；

    8、江苏世纪同仁律师事务所关于本次关联交易之法律意见书；

    9、兴业证券股份有限公司关于本次关联交易之独立财务顾问报告；

    10、镇江市财政局镇财国资评[2002]第23号《关于江苏大亚集团公司资产评估 结果的核准通知》。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司

    董事会

    2002年5月28日