江苏大亚新型包装材料股份有限公司：

    根据江苏大亚新型包装材料股份有限公司（以下简称“大亚股份”）与江苏世 纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为 大亚股份资产收购项目的专项法律顾问，就其本次收购江苏大亚集团公司丹阳铝业 分公司全部经营性资产（以下简称“本次资产收购”）出具法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和合同法》（以下简称“《合同法》”）和深圳证券交易所《股票上 市规则（2001年修订本）》（以下简称“上市规则”）之规定出具。

    本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对大亚 股份本次资产收购行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分地核查，并保证本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    在核查过程中，本所律师得到大亚股份董事会如下保证，即其已经提供了本所 律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言； 有关副本材料或者复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师将依赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见。

    本法律意见书仅供大亚股份本次资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为大亚股份本次资产收购备案材料所必备的法定文 件，随同其他备案材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意大亚股份将本法律意见书全文公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

    一、本次资产收购双方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    1、大亚股份是1998年6月经江苏省政府批准，采用募集方式，以江苏大亚集团 公司（以下简称“集团公司”）为主，联合上海凹凸彩印总公司、汕头乾业烟草物 资有限公司、北京市牛奶公司和成都科美实业发展有限公司共同发起设立的股份有 限公司。

    1999年3月23日，经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股8000 万股； 1999年4月18日举行公司创立大会；1999年6月30日，公司公开发行的社会公众股在 深圳证券交易所正式挂牌上市交易。

    大亚股份现有总股本23125万股。其中，集团公司持有股份12992.36万股， 占 总股本的56.18％；其他法人持有股份2132.64万股，占总股本的9.22％；社会公众 持有股份8000万股，占总股本的34.60％。

    2、大亚股份在江苏省工商行政管理局注册登记，工商登记情况如下：

    （1）企业法人营业执照注册号：3200001104449

    （2）住所：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    （3）法定代表人：陈兴康

    （4）注册资本：贰亿叁仟壹佰贰拾伍万圆整

    （5）企业类型：股份有限公司（上市）

    （6）经营范围：包装材料，铝纸、铝塑复合材料，真空度铝、铝转移、 烟用 滤咀材料，多层共挤膜，食品，普通机械（锅炉除外）及配件的制造、销售。彩色 印刷，柔性印刷，全息压印。本企业自产的包装材料、铝纸、铝塑复合材料、烟用 滤咀材料、多层共挤膜等包装材料、有色金属压铸件、普通机械的进出口业务，本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务。

    经查，大亚股份已经过江苏省工商行政管理局2001年度检验。

    3、大亚股份主要生产商品包装用铝箔复合纸及卡纸、真空镀铝纸、 为卷烟配 套的聚丙纤丝束等新型包装材料和包装材料印刷业务以及有色金属压铸件等产品。

    4、经查，大亚股份章程第七条规定：公司是永久存续的股份有限公司； 大亚 股份未发生依据法律、法规和规范性文件及其公司章程之规定需要终止的情形，为 依法有效存续的股份有限公司。

    （二）出售方的主体资格

    1、集团公司是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级国有集团公司。

    2、集团公司截止2002年4月30日持有大亚股份股份129,923,600股， 占总股本 的56.18％，是大亚股份的控股股东。

    3、集团公司在江苏省工商行政管理局注册登记，工商登记情况如下：

    （1）企业法人营业执照注册号：3211811104692

    （2）住所：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    （3）法定代表人：陈兴康

    （4）注册资金：壹亿圆整

    （5）经济性质：国有企业

    （6）经营范围：铝箔及制品、化学纤维品、工业生产物资供销。

    经查，集团公司已经过镇江市丹阳工商行政管理局2001年度检验。

    江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司（以下简称“铝业分公司”）现为集团公司 所属的分公司。

    4、经查，集团公司未发生依据法律、 法规和规范性文件之规定需要终止的情 形，为依法有效存续的国有企业。

    本所律师认为，本次资产收购行为的双方均是依法设立并有效存续的企业法人， 具有实施本次资产收购的主体资格，交易双方为关联法人。

    二、本次资产收购的有关情况

    （一）本次资产收购的标的为：集团公司下属铝业分公司全部经营性资产（以 下简称“收购标的”）。

    铝业分公司前身是江苏大亚集团丹阳铝加工厂，建于1994年，现年生产能力已 达7000吨。其主要产品为0.006mm－0.009mm各种规格的超薄型双零铝箔、高光亮度 铝箔、金卡纸印刷铝箔等。具体包括：

    1、资产：

    具体包括流动资产和固定资产，详见《资产评估报告书》的《评估明细表》上 所列的全部固定资产。根据南京永华会计师事务所有限公司于2002年4月25 日出具 的[宁永会评报字（2002）第012号] 《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评 估报告书》。根据评估报告，截至评估基准日2002年3月25日,上述资产净值为人民 币29,108.59万元。

    2、相关业务：

    集团公司将同时向大亚股份转让铝业分公司附属之全部业务。

    在依法可以转让的前提下, 一切与铝业分公司有关的由集团公司或集团公司之 附属企业持有的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书、产权证书等证明文 件以及该等文件所证明的任何法定权利或授权，将同时转让或过户给大亚股份。

    集团公司或集团公司之附属企业拥有的与铝业分公司有关的技术资料、业务记 录、营运记录、各种工程图纸等文件,将同时转让给大亚股份。

    集团公司或集团公司之附属企业拥有的与铝业分公司有关的项目建议书、可行 性研究报告、政府部门批文等文件将协助大亚股份办理相关变更手续。

    （二）上述资产经南京永华会计师事务所有限公司以2002年3月25 日为基准日 进行评估，并出具[宁永会评报字（2002）第012号] 《江苏大亚集团公司部分资产 转让项目资产评估报告书》,其评估净值为人民币29,108.59万元。上述评估结果经 镇江市财政局[镇财国资评（2002）第23号]文件核准。

    （三）根据集团公司的确认并经本所律师核查，上述收购标的资产不存在抵押、 质押或其他形式的担保及任何第三方权益的限制，亦未涉及诉讼、仲裁、行政处罚 程序。

    三、资产收购协议

    2002年5月26日，大亚股份与集团公司签署了《资产收购协议》。 协议主要约 定：

    本次资产收购的收购价格为29,108.59万元；付款方式为于交割日后 30日一次 性支付完毕。

    双方在协议中另就收购标的、债务承担、人员的聘用、资产收购生效条件、违 约责任等作出了明确的约定，并就相关事项作出声明、保证和承诺。

    本所律师认为，上述协议之内容和形式符合有关法律、法规之规定。

    四、本次资产收购应履行的程序

    （一）已履行的程序

    1、收购双方已共同聘请具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司， 对本次拟收购的资产经营状况进行审计并出具了[宁永会二审字（2002）057号] 的 《审计报告》。

    2、 大亚股份已聘请兴业证券股份有限公司就本次资产收购的相关事宜提供独 立意见并出具独立财务顾问报告。

    3、 收购双方已共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构南京永华会计师事 务所有限公司，以2002年3月25日为基准日，对本次拟收购的资产进行评估， 并出 具[宁永会评报字（2002）第012号] 《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评 估报告书》。

    4、本次资产收购涉及债务的转移已获得相关债权人的书面认可。

    5、集团公司已就向大亚股份出售铝业分公司资产事宜形成决议。

    6、收购双方已于2002年5月26日签署了《资产收购协议》。

    （二）需履行的程序

    1、大亚股份董事会召开的第二届董事会第二次会议， 应就本次资产收购的有 关事宜进行表决并形成决议。

    大亚股份董事会在审议本次资产收购相关议案时，关联董事应进行回避。

    2、大亚股份监事会应对董事会在本次资产收购中履行诚信义务情况发表意见, 并就是否同意公司实施本次交易形成决议。

    3、大亚股份需履行向中国证监会、 深圳证券交易所报送备案材料并进行公开 信息披露。

    4、本次资产收购尚待大亚股份股东大会的批准。

    5、 依法完成有关铝业分公司资产的产权变更登记手续以及有关生产经营许可 证、批准证书、政府批文等文件的变更手续或登记备案手续。

    五、本次资产收购涉及的关联交易和同业竞争问题

    （一）本次资产收购涉及的关联方

    经查，本次资产收购涉及的关联方集团公司是大亚股份的第一大控股股东，截 止2002年5月21日，集团公司持有56.18％的股权。

    （二）关联交易评价

    本律师认为：本次关联交易严格按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上 市规则》之规定进行，并遵循“公开、公平、公正”原则、坚持“诚实信用、协商 一致”的商业原则；本次关联交易所涉及的资产定价以经江苏省镇江市财政局核准 的南京永华会计师事务所有限公司出具的[永会评报字（2002）第012号] 《江苏大 亚集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》所载明的资产评估净值为依据，不 存在损害相关各方利益的行为，切实维护了大亚股份的股东特别是中小股东的权益。

    （三）关联交易及同业竞争承诺

    1、关联交易

    鉴于集团公司为大亚股份的关联方，因此本次交易属关联交易。依据有关法律 法规及大亚股份章程的规定，本次交易方案和《资产收购协议》提交大亚股份股东 大会表决时，集团公司应履行回避义务。

    2、同业竞争

    根据集团公司于2002年 5月21日出具的《江苏大亚集团公司不竞争的承诺函》, 集团公司承诺在今后的业务中, 集团公司（包括全资、控股公司及对其具有实际控 制权的公司）不以任何形式直接或间接的从事与大亚股份相同或相似的业务。本次 收购铝业分公司后，集团公司不存在生产与大亚股份同类产品的情况，因而不会产 生同业竞争的问题。

    综上，本所律师认为本次收购行为不会导致同业竞争问题的产生，对大亚股份 的合法持续经营不会构成法律障碍。

    六、本次资产收购完成后大亚股份的上市条件

    1、本次资产收购完成后，大亚股份的注册资本、 股权结构将不会发生变化， 符合股份有限公司的法定条件。

    2、本次资产收购完成后，大亚股份的主营业务未发生变化， 符合国家产业政 策。

    3、本次资产收购完成后，大亚股份具有持续经营能力，符合继续上市的条件。

    4、本次资产收购符合有关法律、法规及规范性文件之规定，产权清晰、 不存 在债权债务的纠纷，也未损害公司和公司全体股东的利益。

    七、信息披露

    1、本次资产转让中,集团公司拟转让的资产所涉及的资产总额、资产净额、主 营业务收入未超过大亚股份最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％, 不 属于重大资产出售与收购事项，但按照《深圳证券交易所上市规则》第7.3.9 条的 规定应予以公告。大亚股份董事会应就有关事宜进行审议、形成决议，并在形成决 议后两个工作日内向深圳证券交易所报告，且应在指定报纸公告。

    2、经查，大亚股份本次资产收购行为不存在应披露而未披露的合同、 协议或 安排。

    八、其他需要说明的问题

    本次资产收购所涉及“大亚”商标使用，将由集团公司与大亚股份签订《商标 无偿转让协议》。

    九、结论意见

    综上，本所律师认为，大亚股份拟进行的本次资产收购行为、整体方案，符合 相关法律法规、规则的规定；

    收购双方在完全履行了应履行的程序及信息披露义务之后，其行为合法有效；

    本次资产收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；

    本次资产收购完成之后，大亚股份符合继续上市的条件。

    本法律意见书正本三份，副本五份。

    

江苏世纪同仁律师事务所

    朱增进　　

    二○○二年五月二十七日