致:江苏大亚新型包装材料股份有限公司:

    江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏大亚新型包装材料股份 有限公司(以下简称“贵公司”)的委托, 指派本所证券执行律师朱增进律师出席贵 公司2000年度临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见( 2000 年修订)》等法律、法规以及《公司章程》,对贵公司本次大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性、有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了 本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要的核查和验 证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次大会决议一起予以公告, 并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下:

    一、本次大会的召集、召开程序

    贵公司已于2000年11月29日在《证券时报》和《中国证券报》分别刊登了公司 董事会决议公告、关于召开公司2000年度临时股东大会的公告, 公司已以公告形式 刊登了关于召开本次股东大会的通知。在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、 会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

    本次大会于2000年12月29日如期召开,会议召开的时间、 地点及其他事项与前 述通知披露一致。

    本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东共7人,代表股份15147.46万股,占贵公司股本总额的 65.5 ％;出席本次大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经查验贵公司本次大会以上与会人员的身份证明、持股凭证和授权证书, 本律 师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、新议案的提出

    本次大会审议了董事会提出的议案,股东没有提出新的议案。

    四、本次大会的表决程序

    贵公司本次大会对董事会会议公告中的议案进行了审议,并逐项予以投票表决, 本律师认为:本次股东大会的表决程序、表决权的行使及计票、 监票的程序均符合 法律、法规和《公司章程》的规定。贵公司本次大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开以及表决程序符合法 律、法规以及《公司章程》的规定,本次大会形成的决议合法、有效。

    江苏世纪同仁律师事务所