江苏大亚新型包装材料股份有限公司:
    根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受贵公司 董事会的委托,指派本证券执业律师出席贵公司 2001年度股东大会, 并就本次股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和临时提案的合法有效性 出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司《章程》的有关规定,贵公司已于 2002年4月16日在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登了召开2001年度股东大会的通知。在法定期限内公告了本次 大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为: 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,本次大会的召集、召开 程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
    二、关于股东大会出席人员的资格
    经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本律师认 为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案和股东临时提案进行了审议,并 以书面方式逐项予以投票表决。
    本次股东大会按公司《章程》的规定监票,并当场公布表决结果。
    本律师认为:本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、关于股东临时提案
    公司第二大股东上海凹凸彩印总公司于2002年4月28 日向公司董事会提交了《 上海凹凸彩印总公司关于推荐毛来、陈从公分别出任江苏大亚新型包装材料股份有 限公司董事和监事的提案》。经公司董事会审核后,上述提案提交本次股东大会进 行了审议,有关内容已于5月11日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登。
    经查,上海凹凸彩印总公司持有公司股份19,973,500股,占公司股份总数的8 .64%,根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)和公司《 章程》的规定,本律师认为上述临时提案合法有效。
    五、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和临 时提案等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定,股东大会决议合法有效。
    
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师:朱增进    二○○二年五月二十二日