本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    本公司第一届董事会于2002年5月10 日就关于上海光圣信息技术有限公司（以 下简称“光圣信息”）股权转让事宜中本公司放弃优先认购权等有关事项召开了 2002年第二次临时会议，会议采用传真（包括直接送达）方式进行，12名董事参加 了表决，一致同意决定放弃本次股权转让的优先认购权。(详细内容见2002年5月11 日《证券时报》和《中国证券报》上的《江苏大亚新型包装材料股份有限公司第一 届董事会2002年第二次临时会议决议公告》)

    2002年5月16日， 上海五角场高新技术联合发展有限公司与江苏大亚集团公司 （以下简称“集团公司”）签署了《产权转让合同》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为持有本公司56. 18 ％股份的控股股东，属本公司关联方，本次交易后构成了关联交易。

    此项交易属本公司控股股东集团公司与上海五角场高新技术联合发展有限公 司直接发生的交易行为，本公司作为第三方，对该交易行为不具有控制力，根据有 关规定不需提交公司董事会和股东大会批准。

    二、 关联方介绍

    1、公司名称：江苏大亚集团公司

    2、成立日期：1993年3月8日

    3、注册资本：1亿元

    4、税务登记号：321181142502428

    5、注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    6、法定代表人：陈兴康

    7、经济性质：国有企业　　

    8、企业组织形式：集团公司

    9、历史沿革：江苏大亚集团公司是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级 国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。

    10、主营业务：铝箔及制品，化学纤维品，食品，工业生产物资供销等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    在上述股权转让后，集团公司已成为光圣信息的股东。光圣信息注册资本为人 民币30000万元，其中：集团公司持有51％的股份；本公司持有49％的股份； 经营 范围为以光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务，光 通信用材料、仪器及设备的销售，实业投资。

    四、关联交易协议的主要内容

    1、合营公司注册资本为人民币30000万元，其中：集团公司持有51％的股份； 本公司持有49％的股份。

    2、合营期内，合营公司不得减少注册资本， 合营双方倘若增加或转让其出资 额，须经合营方同意。

    3、合营方如向非合营方转让其全部或部分出资额， 转让者须提前以书面通知 其他合营方，须经其他合营方同意。当合营方转让其全部或部分出资额时，其他合 营方在同等条件下有优先购买权。鉴此，转让方应将转让的条件书面通知其他合营 方，如其他合营方在一个月内未以书面形式予以答复，则视同放弃优先购买权，转 让方可向非合营方转让全部或部分出资额，违反本条规定之转让无效。

    4、公司设董事会，董事会由五名董事组成，董事长是公司的法定代表人。

    5、合营公司将根据市场情况及对产品的要求， 优先在中国境内市场购买原辅 材料。

    6、合营公司的期限为十五年， 合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发 之日。

    7、合营双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议， 应在距合营 公司期满六个月前向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并向原工商行 政管理机关办理变更登记手续。

    8、本协议自双方签署之日起生效。

    五、本次关联交易属正常交易行为

    六、备查文件

    1、 公司第一届董事会2002年第一次临时会议决议；

    2、集团公司与上海五角场高新技术联合发展有限公司签署的《产权转让合同》 。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2002年5月18日