第一章 总 则

    第一条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东依法行使权利, 确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况, 特制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东 大会”），对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具 有约束力。

    第三条　股东大会作为公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》规 定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司 章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股 东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四条　董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时 组织好股东大会。

    第五条　持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第六条　股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各 项权利。

    第七条　股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第八条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章 会议通知

    第九条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知 各股东。

    第十条 股东大会的会议通知公告应包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特 殊原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 会议提案

    第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和《公司 章程》规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、 利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提 出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规 规定的程序办理。

    第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”，但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

    第十四条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十五条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十六条　对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核；

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南京特派员办事处和 深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《 公司章程》的规定。

    第十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    第十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京特派员办事处和深圳证券交易所。

    第二十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第二十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南京特派员办事 处和深圳证券交易所。

    第二十二条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报经中国证监会南京特派员办事处和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会需保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并按规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合相关法律法规及《上市公司股东大会规范意见》的规 定。

    第二十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会 南京特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照本规则第八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第五章 会议登记

    第二十六条 股东大会召开前，公司应从中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司打印股东名册、建立股东签到薄。

    第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

    股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签署或者由其书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的 代理人签署。

    委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 　　

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    第三十条 会议召开前，公司应根据从中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司打印出来的股东名册核对股东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股 数应与股东名册内容相符。委托他人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人 和受托人的身份证复印件。

    第三十一条 出席会议股东应在股东签到薄上签字，出席会议董事应在会议记 录和会议决议上签字。

    签名册载明参加人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六章 会议准则

    第三十二条 股东大会设大会秘书处，负责大会程序性事宜。

    第三十三条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但未在股 东大会通知中指定登记时间内登记的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不 享有本次大会的表决权和发言权。

    第三十四条 股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记， 并明确发言的主题，股东大会安排股东发言时间、发言顺序根据持股数由多到少排 列。

    第三十五条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质 询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

    第三十六条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处 出示有效证明。

    每一位股东发言不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。

    第三十七条 股东大会在进行表决时，不进行大会发言。

    第三十八条 股东发言每次时间为十分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业 秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质 询或提问，董事会有权拒绝回答。

    第三十九条 股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责回答股东 提问或质询。每项内容的回答时间不超过十分钟。

    第四十条 股东大会在报告大会审议议案和大会发言时，在座股东和列席会议 者应保持安静。

    第四十一条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但 无表决权。股东大会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第四十二条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席股东大会的股东或 股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外， 公司股东大会有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，公司可采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十三条 参加股东大会的人员应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。

    第七章　 大会召开程序

    第四十四条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第四十五条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于九人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 二分之一以上独立董事提议召开时；

    (七) 《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条 股东大会由董事会依法召集，并由公司董事长主持。 董事长因故 不能履行其职务时，由董事长指定副董事长或董事主持会议；董事长未指定其他人 选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有表决权股份数最多的股东主持。

    第四十七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。

    第四十八条　股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣布开会后，应首先 报告出席会议的股东人数及其代表股份数，股东进行会议登记后未在股东大会召开 后30分钟内参加会议的，其所持股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在 此次会议上投票表决。

    第四十九条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣 读有关公司过去一年的监督专项报告。

    第五十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时， 出席会议的股东或股东代 理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 公司的董事长、 董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地对股东的质询和建议作 出答复和说明。

    第八章　会议决议和记录

    第五十二条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权采取无偿的方式进行，并向 被征集人充分披露信息。

    第五十三条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十四条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事 项；

    第五十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第五十七条 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。　

    董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。董事、监事候选人可 由董事会、监事会分别提名，持有公司发行在外的5 ％以上普通股股份的股东也可 按《公司章程》的规定以提案方式提名。

    持有公司发行在外的1 ％以上普通股股份的股东可按《公司章程》的规定以提 案方式提名独立董事人选。

    第五十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

    第五十九条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第十五条所列事项时，不 得采取通讯表决方式。

    会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议题审议结束后， 统一表决。采取通讯表决方式表决的，应符合上述规定。

    第六十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十五条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    第六十一条 会议就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问 题表决时应当采取记名投票方式进行。

    第六十二条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公告表决结果。

    第六十三条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十四条　会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第六十五条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第六十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第六十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十九条 会议议程结束后, 会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会 的合法性问题出具法律意见,法律意见应当场宣读。

    第七十条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十一条　股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录保存时间不少于十年。

    第九章 会后事项

    第七十二条 会议签到薄、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、 纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

    第七十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所的规定向有关监管部门上报决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披 露事务。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

    第七十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第七十五条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应 当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第十章 附则

    第七十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批 准。本规则的解释权属于董事会。

    第七十七条 本规则没有规定或与法律法规、《公司章程》及《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的，以法律法规、 《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》 的规定为准。

    第七十八条 本规则经股东大会讨论通过后生效。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    二00二年四月十三日