第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董 事会决策的科学性和正确性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，制定本规则。

    第二条 董事会应对股东大会负责，根据《公司章程》行使董事会的职权。

    第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他 有关人员都具有约束力。

    第二章 会议通知和签到

    第四条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。

    第五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、 内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并 作好会议准备。

    第六条 会议通知（包括会议议题的相关材料）必须以专人送达、书面邮寄或 传真为准。正常会议的通知应提前 10个工作日通知到人，临时会议的通知应提前5 个工作日通知到人。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项。

    第七条 在下列情况下，董事会应在5个工作日内召开临时董事会会议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    4、监事会提议时；

    5、总经理提议时。

    第八条 各应参加会议人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加 会议。

    第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

    委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在 开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记， 并在会议开始时向 到会人员宣布。

    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括 委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容 的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

    第十条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

    第三章 会议提案规则

    第十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决定的 议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事 长决定是否列入议程。

    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式 向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门 反映情况。

    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

    第十二条 董事会提案应符合下列条件：

    1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动 范围和董事会的职责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

    第十三条 董事会的议事内容主要包括以下几项：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四章 议事规则和决议

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出 决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏 损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

    第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由副董事长主 持。副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无 故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推 举一名董事负责召集并主持董事会会议。

    第十六条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决 定时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执 行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则 董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

    第十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心 发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还 必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报 告，以利于全体董事审议，防止失误。

    第十八条 当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表 决。

    第十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它列席 人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。

    第二十条 董事会会议表决方式为：记名方式投票或举手表决。每名董事有一 票表决权。

    第二十一条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的 文字记载方式有两种：纪要和决议。

    一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或 需要公告的作成决议。

    第二十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确、完整地记载在会议记录 上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董 事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

    第二十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义 务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第二十四条 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确 董事责任的重要依据。

    第五章 会后事项

    第二十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事 会秘书负责保管，保管期限为10年。

    第二十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有 关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

    第二十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当 承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第六章 附则

    第二十八条 本规则的解释权属于董事会。

    第二十九条 本规则经董事会讨论通过后执行。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    二00二年四月十三日