第一章 　总则

    第一条 为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行 使监事会的职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 监事会向全体股东负责，在《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的 其他有关人员都具有约束力。

    第二章 会议通知

    第四条 监事会每年至少召开两次会议。正常情况下由监事会主席决定召开会 议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，并明确1 人发 出通知，保证通知及时送达有关人员。

    第五条 会议通知必须以专人送达、书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前 10个工作日通知到人；需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的“紧急通知” 字样，且最少提前2天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1天通知 到人。

    第六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议 因故不能如期召开，应向中国证监会南京特派员办事处递交书面说明，并对说明内 容进行公告。

    第七条 在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议。

    1、 监事会主席认为必要时；

    2、 三分之一以上监事联名提议时。

    第八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联系人是否参加会 议。

    第九条 监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

    委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在 开会前1天送达监事会主席，由监事会主席办理授权委托登记， 并在会议开始时向 到会人员宣布。

    授权委托书按统一格式制作，随通知送达监事。

    第十条　监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员必须亲自签到，不 可以由他人代签。会议签到薄和会议其他文字材料一起存档保管。

    第三章 会议提案规则

    第十一条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议 案应预先提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。

    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面 方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管 部门反映情况。

    议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

    第十二条 监事会提案应符合下列条件：

    1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触， 并且属于公司经营活 动范围和监事会的职责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

    第十三条 监事会的议事内容主要包括以下几项：

    1、检查公司财务状况，审阅公司财务账薄及其它会计资料， 审查公司财务活 动情况；

    2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

    3、核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案， 利润分配 方案以及其它相关资料；

    4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、 《公司章程》 以及股东大会决议的行为；

    5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

    6、讨论当公司发生重大问题、或者董事、经理等高级管理人员违反法律 、法 规、《公司章程》时，是否提议召开临时股东大会。

    第四章 会议议事规则

    第十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出 决定必须经全体监事的过半数通过。

    第十五条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由监 事会主席指定一名监事主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其 行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

    第十六条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作 出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从 和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事， 否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

    第十七条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心 发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的议案还应 事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

    第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间 应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取 列席人员的意见。

    第十九条 监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出 席监事会会议，解答所关注的问题。

    第五章 会议决议和记录

    第二十条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

    第二十一条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的 文字记载方式有两种：纪要和决议。

    一般情况下，需备案的作成纪要；需上报或公告的作成决议。

    第二十二条 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成经 济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    第二十三条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

    第二十四条 监事会会议应有记录，会议记录员应当由监事会主席指定，并详 细告知记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期为十年。

    第六章 会后事项

    第二十五条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董事会秘书负责 保管。

    第二十六条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当 承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第七章 附则

    第二十七条 本规则与《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范 意见》及《上市公司治理准则》如有不一致的以《公司法》、《公司章程》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》为准。

    第二十八条 本规则经监事会讨论通过后执行。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司监事会

    二00二年四月十三日