江苏大亚新型包装材料股份有限公司于2002年4月13 日上午在公司本部办公大 楼五楼会议室召开了第一届董事会第十三次会议。会议应到董事13人,实到董事 10 人,有3位董事因其他公务未能出席会议,其中,有2 位董事委托出席会议的董事代为 表决。部分监事及高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、 公司2001年度董事会工作报告

    二、公司2001年度总经理工作报告

    三、公司2001年年度报告及年报摘要

    四、公司2001年度财务决算报告

    五、公司2001年度利润分配预案和预计公司2002年度利润分配及资本公积金转 增股本政策

    1、公司2001年度利润分配预案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,2001年公司实现净利润56,528,631.66 元,母公司实现净利润56,389,569.66元,按10％提取法定公积金5,638,956.97元,按 10％提取法定公益金5,638,956.97元,本年度可供股东分配利润为45,111,655.72元, 加年初未分配利润73,940,402.30元,累计可供股东分配利润为119,052,058.02元。 公司已于2001年中期实施了利润分配方案,本年度末决定不进行利润分配,也不进行 公积金转增股本。

    该预案需提交公司2001年年度股东大会审议通过后实施。

    2、预计公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策

    鉴于公司目前处于快速发展期,对资金的需求较大,预计2002年度不进行利润分 配及资本公积金转增股本事项。

    具体分配方案将根据公司当时的情况, 由董事会提出预案后报股东大会审议批 准。董事会保留根据公司实际情况对该预计分配政策进行调整的权力。

    六、关于提请股东大会授权董事会行使部分职权的议案

    为维护全体股东利益、提高决策效率,满足本公司业务发展及规模扩张的需求, 决定提请股东大会授权董事会行使部分职权,具体内容如下：

    1、 董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计 的净资产值的百分之三十,并建立严格的审查和决策程序。 如涉及到关联交易事项 按国家法律法规的有关规定执行。超过公司最近一次经审计的净资产值百分之三十 的投资事项,应当组织相关专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    前款所指“投资”的范围包括：项目投资、资产经营、风险投资、融资贷款、 资产处置（含购买、出售、置换资产）、资产抵押及其他担保等事项。

    2、董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可 聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。

    3、董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务, 并自觉 接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

    4、出现股东大会授权中未涉及到的事项,需要董事会紧急处置的, 董事会可根 据有关法律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。

    根据以上调整,将对《公司章程》相应条款予以修改。

    本议案需提交公司2001年年度股东大会审议。

    七、关于授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权的议案

    根据公司需要,提请董事会在闭会期间授权董事长行使部分职权,具体内容如下：

    决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产值百分之十以内的项目投资、风险 投资、融资贷款、资产处置（含购买、出售、置换资产）等事项。如涉及到关联交 易事项按国家法律法规的有关规定执行。

    根据有关规定,公司董事长陈兴康先生因关联关系在表决时予以了回避。

    根据以上调整,将对《公司章程》相应条款予以修改。

    本议案需提交公司2001年年度股东大会审议。

    八、关于修改《公司章程》的议案

    （《〈公司章程〉修改案》的详细内容见附件一）

    九、关于修订《股东大会议事规则》的议案

    （《股东大会议事规则》的详细内容见附件二）

    十、关于修订《董事会议事规则》的议案

    （《董事会议事规则》的详细内容见附件三）

    十一、关于制订完善公司部分治理制度及细则的议案（包括《独立董事工作制 度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》）

    十二、关于推选第二届董事会董事和独立董事的议案

    本次董事会提名,陈兴康、石建勋、陈建华、傅菊民、韦继升、赵丹辰、 郭双 革、龚锦华、周春生、庄松林为第二届董事会董事候选人,其中,周春生、庄松林为 公司第二届董事会独立董事候选人。（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》中关于“在二00二年六月三十日前, 上市公司董事会成员中应当至少包 括2名独立董事；在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事”的规定,并结合公司实际 ,本次会议暂推荐两名独立董事候选人, 其余独立董事人选将逐步确定,并对董事会成员作相应调整。）

    该议案需提交公司2001年年度股东大会予以审议。（《公司第二届董事会董事、 独立董事候选人简历》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》见附 件四、五、六）。

    十三、关于独立董事津贴及费用的议案

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定,结合本公司的实际情况,决定向独立董事支付固定津贴, 标准为每位独立董 事每月不低于2500元。除此之外,公司不再给予独立董事其他的利益。 独立董事出 席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。此议案尚需经公 司2001年年度股东大会批准后实施。

    十四、关于变更公司名称及调整经营范围的议案

    为适应业务发展,经研究,决定将公司名称“江苏大亚新型包装材料股份有限公 司”变更为“大亚科技股份有限公司(暂定名)”, 将股票简称“大亚股份”变更为 “大亚科技”。

    此外,决定将《公司章程》第十三条经营范围调整为：铝箔复合材料、 绿色防 伪包装装潢材料；通信设备及光元器件；人造板及其制品；化学纤维品；机电产品 及有色金属压铸件；印刷业等制造和销售。以上自产产品的出口业务,本企业生产、 科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

    根据以上调整,将对《公司章程》相应条款予以修改。

    本议案需提交公司2001年年度股东大会审议,报国家有关部门批准后实施。

    十五、关于续签关联交易协议的议案（详细内容见《关联交易公告》）

    十六、关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2002年度财务审计工作, 聘期一年,并提请股东大会批准。

    2、关于支付会计师事务所2001年度审计费用的情况

    2001年度,公司已聘南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,中 期及年度审计费用共计人民币61万元,上述费用按照约定,已支付40万元。会计师事 务所因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费内。

    十七、公司2002年第一季度报告

    十八、关于召开2001年年度股东大会的议案

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2002年4月16日