江苏大亚新型包装材料股份有限公司于2000年11月28日上午在公司本部办公大 楼五楼会议室召开了第一届董事会第六次会议。会议应到董事13人，实到董事11人， 有2位董事因其他公务未能出席会议委托出席会议的其他董事代为表决。 部分监事 及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了以下议案：

    一、审议通过了关于调整部分募集资金投资项目的议案

    由于目前国内外包装材料市场环境和部分募集资金投资项目的实施条件发生了 较大变化，为切实保障广大股东的利益、提高募集资金使用效益，经反复研究论证， 公司拟对首次募集资金投资项目作部分调整。具体情况如下：

    (一)关于原定募集资金投资项目的调整

    1、拟不实施项目

    (1)兼并上海人民塑料印刷厂项目

    该项目原计划投资4000万元，用于兼并上海人民塑料印刷厂，后由于对方经营 状况好转，无意再接受本公司的兼并。为维护双方各自利益，经友好协商，双方已 签署了终止兼并协议，为此公司决定不再实施该兼并计划，原计划投入的资金拟作 变更。

    (2)年产2500吨铝塑复合生产线技改项目

    该项目原计划投资5649万元，主要用于年产2500吨铝塑复合材料生产线的建设。 目前由于国外发达国家现已大多采用无溶剂复合法生产铝塑复合材料，工艺有了较 大的变化，先进的挤压涂布生产方式已经开始在国内推广。而该项目所采用的工艺 已呈落后趋势，产品市场的拓展空间亦将受到较大限制，其投资收益无法得到有效 保障，为减少投资风险，公司决定不再实施该项目，原计划投入的资金拟作变更。

    2、局部调整项目

    (1)铝转移生产线技术改造项目

    该项目原为合资改造项目，计划投资15757.47万元，其中使用募集资金7553万 元，主要用于年产257×106m2真空镀铝膜和90×106m2 真空镀铝转移纸和卡纸生产 线的建设。在项目实施过程中，由于外方原定投资于本项目的资金已改做他用，无 法再对本项目进行投资，经友好协商，公司与外方签订了终止原合资意向的协议。 为此，公司拟对该项目的实施内容做适当调整，独自完成该项目的建设。调整后该 项目总投资为6866万元，与原使用募集资金计划相比，结余的687万元拟作变更。

    (2)高级包装印刷制品项目

    该项目原为合资建设项目，计划投资23392.40万元，其中使用募集资金15702 .41万元，主要用于高档凹印、胶印等高级包装印刷制品生产线的建设。 后由于外 方自身对外投资过多、资金较为紧张，提出不能再对该项目进行投资，经友好协商， 公司与外方签订了终止原合资意向的协议。考虑到该项目市场情况良好，且符合公 司做好、做大、做强以印刷业务为龙头的新型包装材料产业的发展规划，结合该项 目的实际进展情况，公司拟对该项目的建设内容做部分调整，由公司独自实施完成 该项目的建设。调整后该项目总投资为18031万元， 与原募集资金使用计划相比， 增加的2328.59万元拟由其他项目结余资金补充。

    (3)引进柔性版印刷生产线技改项目

    该项目原计划投资2945万元，主要用于引进两套柔性版印刷设备等，原定实施 地点是公司在上海的印务分公司。考虑到目前上海印务分公司现有设备的生产能力 尚有富余以及后处理配套能力不足等实际情况，为了促进生产布局的合理性、提高 生产经营效率、节省投资，公司拟将该项目与高级包装印刷制品项目统筹考虑，易 地丹阳印务分公司组织实施。调整后该项目总投资为2499万元，与原投资计划相比， 结余的446万元拟作变更。

    (4)引进年产万吨铝箔纸生产线技术改造项目

    该项目原计划投资5997万元，主要用于年产11000吨复合铝箔纸生产线的建设。 由于生产技术的不断更新，国外一些发达国家已开始采用真空直接镀铝技术生产镀 铝纸。镀铝纸具有可降解、易回收等特点，且在降低成本、节约资源和有利环保等 方面均有十分明显的优势，随着镀铝纸这一新的包装材料的推广应用，复合铝箔纸 的市场需求将呈逐步下降趋势。为此，公司拟按苏经贸技改(2000)801 号文对该项 目进行实施，即引进先进的真空直接镀铝技术和装备，生产镀铝纸等科技含量较高 的产品，同时对现有生产设施进行必要的更新。调整后该项目总投资为3698万元， 与原投资计划相比，结余的2298.45万元拟作变更。

    公司首次发行社会公众股共募集资金50000万元，扣除发行费用1998.60万元， 净募集资金48001.40万元。以上调整同时考虑按计划实施项目实际投资与计划投资 差异，预计按原定募集资金投资项目使用资金为42027万元， 拟变更使用募集资金 为5974.4万元。

    (二)关于新增项目和结余资金使用

    公司拟变更使用的募集资金主要用于：与用户合作开辟市场资源，充分利用原 有设备，变包装材料“产地销”为“销地产”；紧扣公司“新型包装材料”主业， 优化产品结构，增加新型高级印刷装潢材料产品等项目。

    1、投资1530万元合资经营湖南九子龙印务有限公司项目

    该项目已经公司第一届董事会2000年临时会议审议通过(详情见2000年8月16日 在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《中期报告》第五部分“重要事项”)。 原定投资为自筹资金， 根据募集资金投资项目的调整情况， 拟将投资于该项目的 1530万元改由募集资金解决。

    2、投资1054.39万元用于组建延吉大亚印务有限公司项目

    延边宏达烟草工贸总公司所拥有的原延边宏嘉包装制品公司的卷烟包装材料及 商标纸盒印刷品生产线，主要是为延吉卷烟厂生产的产品进行配套的一个完整独立 的生产运营系统。经协商，公司拟出资1054.39万元(最终价格由双方以评估值为基 准协商确定)收购该实物资产的51％，然后公司以收购的该实物资产的51 ％作为出 资，延边宏达烟草工贸总公司以其拥有的该实物资产的49％作为出资，共同组建“ 延吉大亚印务有限公司”。公司出资拟由募集资金解决。

    新公司成立后，预计每年可实现销售收入3800万元，实现利润760万元。 投资 于该项目，对于巩固市场、稳定收益、进一步带动公司其他相关产品的销售有重要 意义，有利于增加公司的综合经济效益。

    3、投资1975.4万元合资组建“江苏升瑞装饰材料有限公司”项目

    该项目合资方为香港亚洲创建(中国)有限公司(以下简称“亚创公司”)，主要 从事装饰装潢材料、包装材料的生产和销售，以及贸易与投资开发。

    经充分协商，公司已与亚创公司签订了合作意向书，决定与亚创公司共同出资 组建江苏升瑞装饰材料有限公司(暂定名)(以下简称“合资公司”)。合资公司投资 总额为420万美元(折合人民币3486万元)，用于年产6000 吨装饰纸生产线的建设， 其产品主要为亚创公司所属企业生产的装饰地板产品进行配套。合资公司拟注册资 本340万美元(折合人民币2822万元)，其中本公司出资238万美元(折合人民币1975 .4万元)，占注册资本70％；亚创公司出资102万美元(折合人民币846.6万元)， 占 注册资本的30％。合资双方均以现金方式出资，本公司的出资，由首次募集资金解 决。

    合资公司建成投产后，预计正常年份可实现销售收入9800万元，利润总额1372 万元。投资于该项目，有利于优化公司的产品结构，增加新的花色品种，增添新的 利润增长点。

    4、将结余的募集资金补充公司流动资金

    根据公司业务发展需要，拟将首次募集资金中结余的1414.61 万元用作补充公 司流动资金。

    董事会认为，部分募集资金投资项目的调整和新项目的实施，符合公司目前实 际并为公司的长远发展创造了有利条件。

    以上需提交公司2000年临时股东大会审议。

    二、审议通过了关于更换公司董事的议案

    同意苗交明先生因工作变动原因辞去公司董事职务，提议增补尹伊先生出任公 司第一届董事会董事。

    本议案需提交公司2000年临时股东大会审议。

    三、审议通过了关于召开公司2000年临时股东大会的议案

    公司定于2000年12月29日(星期五)上午九时，在本公司办公大楼五楼会议室召 开公司2000年临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议审议事项

    (1)公司关于调整部分募集资金投资项目的议案。

    (2)关于更换公司董事的议案。

    2、出席会议的人员

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    (1)截止2000年12月20 日下午深交所收市后在深圳证券登记有限公司登记在册 的本公司股东均可出席本次股东大会。

    (3)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人可 以不是本公司的股东。

    3、会议登记事项

    (1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、 持股凭证和出席 人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记 手续；异地股东可用信函或传真方式登记；委托出席者需持有委托人亲自签署的授 权委托书、受委托者本人身份证及委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    (2)登记地点：公司证券部

    (3)登记时间：2000年12月25日至12月26日(上午9∶00－12∶30、下午13∶ 00 －17∶00)

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    (2)公司地址：江苏省丹阳经济技术开发区丹荆路。

    (3)联系人：宋立柱、戴柏仙

    联系电话：0511—6882222转2143，6883666

    传真：0511—6885000

    邮编：212300

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2000年11月29日

    附：拟增补董事简历

    尹伊：男，32岁，大专。曾任北京鑫磊石材集团副总经理。现任汕头乾业烟草 物资有限公司副总经理。