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重要提示
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为2,185,800股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月6日
一、股权分置改革方案概述
1、对价安排
(1)股份对价
在本次股权分置改革实施日,非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付1股。其中,大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)支付424万股,上海凹凸彩印总公司支付350万股,王敏支付13万股,成都五牛科美投资集团有限公司支付6.5万股,北京市牛奶公司支付6.5万股,合计支付800万股。
(2)资产对价
作为本次股改方案对价安排的重要组成部分,大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439,054,636.26元注入到大亚科技,并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元,在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算,资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。
(3)综合对价水平
股份对价按每10股流通股获付1股；资产对价至少相当于每10股1流通股获付4.64股。总体测算,本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.64股。
2、追加对价安排
本次股权分置改革完成后,若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标,即：①三个人造板公司净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年低于1.2亿元,或2007年或2008年低于1.4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k 1000万元 75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见,大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12,000万元人民币并限追送一次。
追送现金对象：触发追送现金条件年度的公司《年度报告》公告日后的十个交易日内确定的股权登记日,股权登记日登记在册的公司股东为追送现金对象,限售条件尚未流通的股份除外。
大亚集团已在本次股权分置改革方案实施前,向深圳证券交易所提供12,000万元人民币的银行保函。
3、大亚集团的增持计划
为了本次股权分置改革的顺利实施,丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司分别同意将其各自持有的3,468.75万股和2,682. 50万股本公司股份转让给大亚集团,大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》,该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效。
本次股权转让已获得中国证监会豁免要约收购义务的同意,并于2006年4月28日办理完过户手续。
二、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
1、2006年4月10日公司召开了2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,会议审议通过了《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案》。
2、股权分置改革方案于2006年5月15日实施完毕。
三、本次解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况
在公司股权分置改革方案中,公司非流通股股东王敏、北京市牛奶公司、成都五牛科美投资集团有限公司作出了法定承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
本次解除股份限售的股东均严格履行了上述法定承诺,自股权分置改革方案实施之日2006年5月15日起12个月内其所持股份未上市交易或者转让。
四、锁定期起始日至当前公司总股本变化情况
1、2006年7月,公司实施了2005年度利润分配预案：以资本公积金转增股本,即以公司2005年末的总股本231,250,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本为462,500,000股。其中,有限售条件的流通股为286,500,000股,无限售条件的流通股为176,000,000股。
2、2007年3月,公司非公开发行股票65, 000,000股,公司总股本增加至527,500,000股。其中,有限售条件的流通股为351,500,000股,无限售条件的流通股为176,000,000股。
五、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为2,185,800股；
2、本次限售股份上市流通时间为2007年7月6日。
3、公司限售股份上市明细清单
序号 股东代码 股东名称 股份总数(股) 占总股本比例
1 0199001753 王敏 1,093,000 0.21%
2 0800020242 北京市牛奶公司 546,400 0.10%
成都五牛科美投资
3 0800034935 546,400 0.10%
集团有限公司
合计 2,185,800 0.41%
注：(1)公司有限售条件流通股股东大亚科技集团有限公司持有本公司股份244,367,200股,因其中243,847,200股用于股权质押,未能解除冻结,仅有520,000股未被质押冻结,故本次不办理解除股份限售事宜。
(2)公司有限售条件流通股股东上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)在股权分置改革中,同意向流通股股东送350万股。按照规定,该部分股份的处置需取得上海市国有资产监督管理部门审批同意,鉴于凹凸彩印在规定期限内,没有取得国有资产监督管理部门审批同意,按照《股权分置改革说明书(修订稿)》的约定,由本公司第一大股东大亚集团垫付其对价股份,代垫比例为凹凸彩印应付对价的100％,即代垫的股份数量为350万股。截止目前,凹凸彩印未能偿还大亚集团先行垫付的对价股份,也未取得大亚集团的同意,故其持有的本公司股份39,947,000股本次不办理解除股份限售事宜。
六、股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股数 比例 股数 比例
总股份 527,500,000 100.00% 527,500,000 100.00%
无限售条件流通股 176,000,000 33.36% 178,185,800 33.78%
有限售条件流通股 351,500,000 66.64% 349,314,200 66.22%
1、国家持股
2、国有法人持股 44,947,000 8.52% 44,947,000 8.52%
3、境内非国有法人持股 293,460,000 55.63% 292,367,200 55.43%
其
4、境内自然人持股 1,093,000 0.21%
中
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、其他 12,000,000 2.27% 12,000,000 2.27%
七、保荐机构核查的结论性意见
中信建投证券有限责任公司作为大亚科技本次股权分置改革的保荐机构,本着勤勉尽责精神,对相关情况进行了核查,并发表意见如下：
1、相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、相关股东未通过上市交易或者转让而出售其持有的原非流通股股份；
3、大亚科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。
中信建投证券有限责任公司同意大亚科技本次有限售条件的流通股上市流通。
八、其他事项
1、本次解除股份限售的股东不存在垫付对价情形及偿还事项。
2、本次解除股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用事项,本公司也不存在为其违规担保的情况。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
大亚科技股份有限公司董事会
二00七年七月四日
