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一、预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或
关联交易 占同类交
劳务等进 关联人 预计总金额 去年的总金额
类别 易的比例
一步划分
中密度纤 上海大亚国际进
委托销售 不超过8,000万元 50% --
维板 出口有限公司
注：本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应的中密度纤维板预计交易金额不超过8,000万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：上海大亚国际进出口有限公司
企业负责人：陈建华
注册资本：人民币伍佰万元
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2306室
2、与本公司的关联关系：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司共同投资组建的有限责任公司,大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司分别占其注册资本的49%和51%,上海大亚(集团)有限公司是大亚科技集团有限公司持有90%股权的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份24,436.72万股,占本公司总股本的46.33%。
3、履约能力分析：上海大亚国际进出口有限公司依法存续且经营正常,能够按照协议执行,不存在因支付款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过8,000万元人民币。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据
(1)不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成)。
(2)在上述原则的指导下,经协商,价格应在产品成本价的基础上上浮5%—10%。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
3、上述交易标的没有特殊性。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、此类关联交易是江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应中密度纤维板用于日常销售,保证公司经营发展的需要,预计将持续此交易。
2、选择与关联方上海大亚国际进出口有限公司进行交易主要是为了充分利用上海大亚国际进出口有限公司现有的销售网络,扩大产品销售规模,有效降低了双方的生产经营成本,提高双方的经济效益。
3、此关联交易是公允的,无损害本公司利益行为,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、2007年4月13日召开的公司第三届董事会2007年第二次临时会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决,表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避,公司9名非关联董事一致通过了《关于预计日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见：
(1)日常关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
3、上述关联交易尚须获得本公司2007年度第一次临时股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
江苏大亚装饰材料有限公司(甲方)与上海大亚国际进出口有限公司(乙方)签署的《产品供应协议》
1、交易价格：实际发生额 具体价款
2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额,每10日结算一次；乙方应在结算之日起7日内付清全部价款,否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后5日内向乙方开具正式发票。
3、协议签署日期：2007年4月13日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年,自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会2007年第二次临时会议决议；
2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、江苏大亚装饰材料有限公司与上海大亚国际进出口有限公司签署的《产品供应协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二00七年四月十四日
