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一、预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或
关联交易 占同类交
劳务等进 关联人 预计总金额 去年的总金额
类别 易的比例
一步划分
大亚科技(美
委托销售 汽车轮毂 不超过2,500万元 4% 1,706万元
国)有限公司
江苏大亚集团
采购包装
包装制品 公司丹阳包装 不超过3,000万元 52% 944万元
制品
制品厂
部分运输 丹阳大亚运输
接受劳务 不超过1,500万元 10% 497万元
服务 有限公司
注：本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技(美国)有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过2,500万元人民币；本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、江苏大亚实木制品有限公司、圣象实业(江苏)有限公司、江苏宏耐木业有限公司)向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过3,000万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司)提供部分运输服务预计累计交易金额不超过1,500万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
(一)大亚科技(美国)有限公司
1、基本情况
公司名称：大亚科技(美国)有限公司
企业负责人：黄新跃
注册资本：90万美元
主营业务：主要从事激光器、EDFA等光电子尖端产品的研发
住所：美国洛杉矶的硅谷
2、与本公司的关联关系：大亚科技(美国)有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份24,436.72万股,占本公司总股本的46.33%。
3、履约能力分析：大亚科技(美国)有限公司依法存续且经营正常,能够按照协议执行,不存在因支付款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过2,500万元人民币。
(二)江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂
1、基本情况
公司名称：江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂
法定代表人：杜张炎
注册资本：150万元人民币
主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售
住所：丹阳市埤城镇
2、与本公司的关联关系：江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份24,436.72万股,占本公司总股本的46.33%。
3、履约能力分析：因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过3,000万元。
(三)丹阳大亚运输有限公司
1、基本情况
公司名称：丹阳大亚运输有限公司
法定代表人：杜张炎
注册资本：100万元人民币
主营业务：汽车货运服务(危险品除外)
住所：丹阳市经济技术开发区
2、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份24,436.72万股,占本公司总股本的46.33%。
3、履约能力分析：因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过1,500万元。
三、定价政策和定价依据
(一)定价政策和定价依据
1、委托销售的关联交易定价政策和定价依据为：
经双方协商,价格应根据大亚科技(美国)有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。
2、采购包装制品的关联交易定价政策和定价依据为：
江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格,并适当予以优惠。
3、接受劳务的关联交易定价政策和定价依据为：
双方同意以下列原则确定运输服务费用(：1)国家物价管理部门规定的价格；或(2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比当地市场价格；或(3)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指合理的成本费用加以不超过5%的利润而构成的价格)。
(二)上述交易没有产生利益转移事项。
(三)上述交易标的没有特殊性。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)委托销售
1、此项关联交易是江苏大亚沃得轻合金有限公司向大亚科技(美国)有限公司供应汽车轮毂用于其日常销售,保证公司经营发展的需要,预计将持续此交易。
2、选择与关联方大亚科技(美国)有限公司进行交易主要是为了充分利用大亚科技(美国)有限公司现有的销售网络,扩大产品销售规模,有利于加快公司产品出口的步伐。
3、此项关联交易是公允的,无损害本公司利益行为,此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此项关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。
(二)采购包装制品
1、此类关联交易是本公司及其控股子公司向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品用于公司产品的日常包装,预计将持续此交易。
2、选择与关联方江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品,且产品质量稳定、价格合理,有利于保持公司业务的连续性。
3、此关联交易是公允的,无损害本公司利益行为,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
(三)接受劳务
1、此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务,因公司生产经营规模的扩大,公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加,为保证公司的正常经营,预计将持续此交易。
2、选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势,有效降低了双方的生产经营成本,提高了双方的经济效益。
3、此关联交易是公允的,无损害本公司利益行为,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、2007年3月31日召开的公司第三届董事会第八次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决,表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避,公司9名非关联董事一致通过了《关于预计2007年度日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见：
(1)日常关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
3、上述关联交易尚须获得本公司2006年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
(一)江苏大亚沃得轻合金有限公司(甲方)与大亚科技(美国)有限公司(乙方)签署的《产品供应协议》
1、交易价格：实际发生数 具体单价
2、付款安排和结算方式：双方同意以上海离岸价(FOB)为结算依据,甲方应于报关出口后7日内将发票、提单等相关单证交付乙方,结算期限为交单后90天；乙方应在结算到期之日起7日内付清全部价款,否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。
3、协议签署日期：2007年3月31日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并经甲方控股股东大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年,自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
(二)大亚科技股份有限公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、江苏大亚实木制品有限公司、圣象实业(江苏)有限公司、江苏宏耐木业有限公司)(甲方)分别与江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂(乙方)签署的《包装制品供应协议》
1、交易价格：实际发生额 具体价款
2、付款安排和结算方式：(1)甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；(2)乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额,并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。(3)甲方对乙方提交的产品费用如有疑问,应于收到该等书面通知的15日内提出,甲方有权审核并协商确定最终价格。
3、协议签署日期：2007年3月31日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年。自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
(三)大亚科技股份有限公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司)(甲方)分别与丹阳大亚运输有限公司(乙方)签署的《运输服务协议》
1、交易价格：实际发生额 具体价款
2、付款安排和结算方式：(1)甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；(2)乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额,并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。(3)甲方对乙方提交的服务费用如有疑问,应于收到该等书面通知的15日内提出,甲方有权审核并协商确定最终价格。
3、协议签署日期：2007年3月31日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年,自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
七、备查文件
1、本公司三届八次董事会决议；
2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、江苏大亚沃得轻合金有限公司与大亚科技(美国)有限公司签署的《产品供应协议》；
4、大亚科技股份有限公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、江苏大亚实木制品有限公司、圣象实业(江苏)有限公司、江苏宏耐木业有限公司)分别与江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂签署的《包装制品供应协议》；
5、大亚科技股份有限公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司)分别与丹阳大亚运输有限公司签署的《运输服务协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二00七年四月三日
